Os bastidores da primeira emissão de títulos verdes na América Central

Este ano, a Corporación Multi Inversiones (CMI), através do Investment Energy Resources Limited (IERL), holding do grupo, estreou no mercado internacional com uma colocação de 700 milhões de dólares. Os recursos obtidos financiam plantas de geração de energia renovável. Em paralelo, a CMI contratou um empréstimo sindicado por 300 milhões de dólares para refinanciar dívidas relacionadas às suas operações.

Para isso, a CMI contou com sua a equipe in-house, formada por Esteban de la Cruz, Javier Bauer e María Fernanda Esquivel. LexLatin entrevistou María Fernanda Esquível, gerente jurídica de energia da companhia, para conhecer os bastidores da primeira emissão de títulos verdes na América Central. 

De acordo com María Fernanda Esquivel, esta emissão requereu um ano de preparativos: não apenas implicou em uma análise jurídica, mas sim em mudanças na estrutura corporativa para agrupar todos os ativos da empresa sob a holding que emitiu os títulos.

O trabalho - comentou a advogada - se desenvolveu desde outubro até abril e se concentrou especialmente na oferta pública, cujo principal desafio foi coordenar com a multiplicidade de partes envolvidas na transação: ao menos sete escritórios de advocacia (uma por cada país onde a CMI tem ativos, ou seja, Costa Rica, Nicarágua, Honduras, República Dominicana e Guatemala) e os escritórios representantes da contraparte. Além deles, era necessário coordenar com advogados em Nova York, para ambas as transações.

Esquivel se formou em 2005 na Universidade da Costa Rica e conta com um mestrado em Direito Ambiental, Energias e Tecnologias Limpas pela Universidade da Califórnia (2011). Foi advogada ambiental do Facio & Cañas (2008-2009), associada do Pacheco Coto (2011-2012), sócia do Escala Consultores (2012-2018), diretora da divisão ambiental e regulatória do Nassar Abogados (2014-2018) e fiscal da Asociación Costarricense de Productores de Energía (2019-atualidade).

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Através da CMI Energía, unidade criada em 2004, o grupo tem um portfólio constituído especialmente por ativos de energia renovável eólica, solar e hidrelétrica, com uma capacidade superior a 813 megawatts. Isso a posiciona entre as três primeiras empresas de energia renovável da região centro-americana.

“Como a empresa obtém sua receita de atividades que já são verdes, o foco foi no apoio às boas práticas, sempre fortalecendo nossos programas de responsabilidade social corporativa e iniciativas ambientais nas mais diversas atividades. Isto, considero, foi a chave para vender um produto que é completamente verde”, afirmou.

Foi crucial, além disso, fazer uma due diligence e ter a documentação em ordem. Isto foi replicado desde o ponto de vista ambiental e corporativo, não só para a emissão de títulos, mas também para obter o crédito. Em uma segunda etapa, a transação envolveu documentos como o intercreditor agreement e logo veio a negociação em si. 

Apetite pela sustentabilidade

Esquivel ressaltou que o apetite investidor está agora em todas as partes do mundo, assim como ter metas muito robustas de ESG (ambiental, social e de governança), além de ativos imersos em comunidades. Uma tendência que motivou a empresa a entrar na onda e emitir títulos verdes.

“Ao final, sabíamos que o apetite por satisfazer estava aí, isto é, um apetite por investimentos sustentáveis. No marco da COP 26 (que será celebrada em 12 de novembro em Glasglow) os investidores estão colocando bastante dinheiro em operações desta natureza”, disse.

A emissão registrou uma sobredemanda equivalente a cinco vezes o valor ofertado, principalmente de investidores provenientes dos Estados Unidos (56%), seguidos pelos europeus (29,4%), asiáticos (2,3%) e latino-americanos (1,3%), isto de acordo com dados da empresa.

Para a advogada da CMI, a importância desta transação é que permitiu maximizar a forma de financiar os ativos da companhia, além de buscar melhores condições de financiamento, incluindo melhores taxas de juros, o que - afirma - coloca a empresa em uma posição mais favorável. 

María Fernanda Esquivel considera que este tipo de operações dão credibilidade às empresas, pois por ter um banco credor, a vários credores em todo o mundo aos quais a transferência deve ser feita com responsabilidade, dá condições mais favoráveis ​​às organizações e maiores oportunidades de crescimento.

A partir deste ano, a CMI conta com um programa de títulos verdes que segue os princípios da Associação Internacional de Mercado de Capitais (ICMA, sigla em inglês), e com uma estrutura de segunda opinião. A estrutura de títulos verdes estabelece quatro categorias elegíveis alinhadas com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável  (ODS) das Nações Unidas (ONU); são eles: energia renovável; eficiência energética (energias renováveis ​​e ação climática); edifícios verdes (infraestrutura e cidades e comunidades sustentáveis) e transporte limpo (cidades e comunidades sustentáveis). Estas categorias guiam a alocação de investimentos da empresa com recursos obtidos neste tipo de colocações, assim como um processo de verificação de impacto, vinculado à transparência. Seu objetivo é desenhar projetos nessas categorias até 2030.

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Tendência verde

Que impacto essa operação tem para a economia da região?

É um passo importante para outras companhias interessadas em operações desta natureza. Além disso, se beneficiam de ativos localizados em diversos países da América Central.

Segundo o documento Oportunidades de financiamento verde na América Central e o Caribe do Banco Centroamericano de Integração Econômica (BCIE), existe um potencial de crescimento significativo para mais títulos verdes. A instituição contabiliza seis emissões desse tipo de títulos temáticos nessa região, incluindo duas próprias, uma em 2016 e outra em 2019. Identifica como áreas de oportunidade a infraestrutura sustentável, agricultura e economia azul e aponta que os avanços realizados até a data lançaram a base para as oportunidades que se aproximam.

Qual é a contribuição da CMI em relação ao meio ambiente e as comunidades?

Trabalhamos em programas de responsabilidade social com as comunidades onde operamos, temos projetos em que as envolvemos, promovemos o encadeamento produtivo e iniciativas de índole educacional, de índole ambiental - como programas de reflorestamento muito importantes e de proteção de bacias hidrográficas. Temos uma meta muito ambiciosa de até um milhão de toneladas de carvão que são evitados pelo uso de energia verde.

Conte-nos sobre sua experiência como advogada in-house nesta operação, que aprendizado proporcionou?

O principal aprendizado é preparar, a estes níveis, a equipe jurídica, para antecipar necessidades e delegar as funções, de maneira que haja uma especialização em processos fundamentais.

Quais são os planos do futuro?

Continuar fortalecendo o departamento jurídico e deixar uma marca importante em todo o que tem a ver com as mudanças disruptivas no mercado de energia, especialmente na parte regulatória.