O grupo do setor de cimento InterCement emitiu debêntures no mercado nacional no valor total de US$ 856,8 milhões (4,67 bilhões de reais em 30 de junho) como parte de um processo de reestruturação de dívida. A operação foi realizada em duas seções:
- Terceira emissão de títulos da InterCement Brasil por US$ 311,5 milhões (1.700,1 milhões de reais).
- Obrigações da InterCement Participações, controladora da InterCement Brasil, pelo valor de US$ 545,3 milhões (R$ 2,97 Bilhões de reais).
As obrigações acumulam juros equivalentes à taxa CDI + margem de 3,75% ao ano e têm vencimento em 8 de junho de 2027.
Com os recursos obtidos, a empresa planeja refinanciar empréstimos e obrigações com vencimentos entre 2020 e 2024.
Certas entidades do grupo apoiaram as emissões com garantia corporativa concedida de acordo com as leis brasileira, espanhola e austríaca e penhor de ações de emissão da Loma Negra Empresa Industrial Argentina, de acordo com a lei desse país, e da InterCement Trading and Investments, de acordo com a lei espanhola.
O escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) assessorou a Intercement Brasil como emissora na transação, concluída em 8 de junho.
Cuatrecasas - Espanha (Vigo, Madri e Barcelona) assessorou a Intercement Trading and Investments.
Soubemos que a firma Grama Schwaighofer Vondrak Rechtsanwälte (Áustria) representou a Caue Austria Holding, empresa controladora da Loma Negra Empresa Industrial Argentina (Loma Negra Ciasa), mas a firma não respondeu aos nossos pedidos de informações.
Perez Alati, Grondona, Benites e Arntsen (Buenos Aires) representou o Banco do Brasil, o Banco Bradesco e o Itaú Unibanco, os principais financiadores do grupo, em questões regulatórias, cambiais e financeiras, de acordo com a lei argentina.
O escritório atuou na elaboração, negociação, celebração e registro do contrato de penhor em primeiro grau de privilégio em 51,0437% do capital social da Loma Negra Ciasa.
Os credores também foram assistidos pela firma Linklaters - Espanha (Madri), com uma equipe bancária, e pelo Binder Grosswang Rechtsanwälte (Áustria), mas até o fechamento desta edição eles não confirmaram sua participação.
O escritório Machado Meyer Advogados (São Paulo) também prestou assistência ao Banco do Brasil, Itaú Unibanco e Banco Bradesco, como principais credores da InterCement, na estrutura da transação, negociação de um termo preliminar e dos documentos legais brasileiros relacionados à emissão, incluindo o contrato e o acordo de subscrição.
A firma auxiliou na coordenação e negociação de documentos de garantia estrangeira regidos pelas leis da Argentina, Espanha e Áustria, que incluem o penhor de ações da Loma Negra Ciasa.
Além disso, assessorou o Banco Bradesco BBI, como coordenador principal da oferta, e o BB - Banco de Investimento e o Banco Itaú BBA, como coordenadores da oferta.
Segundo representantes do Machado Meyer, uma característica inovadora dessa transação é o bloco que impede um titular de vender suas obrigações antes de um certo período de tempo. Caso contrário, os títulos perderiam a garantia.
Em comunicado, a InterCement disse que a emissão de títulos fortalecerá seu balanço e permitirá estender sua amortização da dívida com pagamentos iniciados em 2023 e com vencimento em maio de 2027.
Fundada em 1967 em Apiaí, São Paulo, a InterCement produz cimento, concreto e agregados. Também opera na Argentina, Paraguai, África do Sul, Moçambique e Egito.
Assessores jurídicos
Assessores da InterCement Brasil S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): sócio Frederico Kerr Bullamah. Associados Thaís Gurjão Rodrigues e Beatrice Marie Santos da Cunha.
Assessores da Intercement Trading e Inversiones, S.A.:
- Cuatrecasas – Espanha (Vigo, Madrid y Barcelona): sócios Luis Güell, Juan María Varela, Ana María Gamazo e Manuel Follía. Conselheiro Javier Juste. Associados Alejandro Bruzon e Sara Mondelo. Advogados Rosa Vega, Marcos Fariña e Javier Rodríguez Alonso.
Assessores do Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e Itaú Unibanco S.A.:
- Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires): sócio Santiago Daireaux. Associados Tomás Fernández Madero e Guido Meirovich.
- Linklaters – Espanha (Madrid): sócio Pedro de Rojas. Associado gerente Francisco Sainz.
Assessores do Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., BB - Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Itaú BBA S.A.:
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): sócios Bruno Janikian Racy e Adriano Schnur Gabriel Ferreira. Advogados Jessica Kaori Konishi, Luís Filipe Gentil Pedro e Roberto Kerr Cavalcante Bonometti.
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