A Bioceánico Sovereign Certificate Limited, SPV constituído nas Ilhas Cayman, realizou - no 9 de maio - uma emissão internacional de títulos de dívida por USD 732 milhões, a uma taxa de juros de 5,375 % e prazo de 15 anos (com vencimento em 2034).
A colocação se levou a cabo em conformidade com a Regra 144-A e a Regulação S do mercado de valores dos Estados Unidos.
Com os fundos arrecadados na emissão se adquirirão Certificados de Reconhecimento de Pagamento (CROP) do Consórcio Corredor Vial Bioceánico, entidade responsável pelo desenvolvimento do projeto "Corredor Bioceánico Segmento Loma Plata - Carmelo Peralta na Região Ocidental do Paraguai".
De forma paralela, em 10 de maio, o Consórcio Corredor Vial Bioceánico recebeu uma linha de crédito rotativa, a três anos e por USD 42 milhões, de um consórcio de bancos paraguaios integrado pelo Banco Regional S.A.E.C.A., Banco Nacional de Fomento, Banco Atlas S.A. e Banco Sudameris.
A estas transações se adiciona o encerramento financeiro do projeto viário que envolve um investimento de USD 443 milhões. A operação se registrou no 6 de maio.
Na emissão internacional, a Bioceánico Sovereign Certificate Limited (SPV emissor), bem como o UBS Group Inc., que atuou como assinante, receberam assistência do Estúdio Jurídico Gross Brown*.
Em relação com o empréstimo local, o consórcio e sponsors - a companhia paraguaia Ocho A S.A. e Construtora Queiroz Galvâo S.A. (CQG), do Brasil - receberam apoio de Berkemeyer nas negociações com os financistas internacionais, estruturação legal do financiamento local (working capital facility) e contrato de fideicomisso local.
A Ocho A e CQG também foram assistidas por suas respectivas equipes jurídicas internas.
Soube-se que o consórcio também foi respaldado por Clifford Chance LLP (Nova Iorque), mas o escritório não respondeu os requerimentos de informação de LexLatin.
O Banco Regional esteve representado por Olmedo Abogados, enquanto que a Finexpar S.A.E.C.A. Financiera, que atuou como fiduciária, e o resto de bancos locais, se apoiaram em suas equipes legais internas.
“Esta é a primeira emissão de um bônus internacional de projeto na história do Paraguai, que incluso contou com uma sobreassinatura de 2,6 das notas oferecidas”, expressou Martín Carlevaro, sócio de Berkemeyer.
Também fez referência à novidade da estrutura de financiamento, pois conta com um componente internacional e outro local para financiar capital de trabalho.
"O financiamento total do projeto representa a primeira vez que se coloca um bônus para obras de infraestrutura no país e a primeira vez que a banca pública (Banco Nacional de Fomento) apoia financeiramente obras viárias sob condições de mercado e em igualdade de condições com bancos privados", resenhou a Agência de Informação Paraguaia.
Moody´s outorgou qualificação “Ba1” aos bônus colocados por SPV.
De acordo com a estrutura financeira do projeto, o Consorcio Corredor Vial Bioceánico receberá certificados de dívida do Governo de Paraguai, denominados Certificado de Recepção de Obra Provisional (CROP) ou Certificados de Reconhecimento de Pagamento.
Berkemeyer indicou que o obtido com a colocação se destinará à compra dos CROP a ser emitidos pelo Governo do Paraguai à medida que os 20 segmentos em que se divide a obra vão se terminando e sendo recebidos pela contratante.
Estima-se que para outubro deste ano poderiam se entregar os primeiros segmentos. Una vez que isso ocorra, se emitirão os primeiros CROP.
Os fundos provenientes do empréstimo serão destinados a financiar o capital de trabalho relacionado com as obras em construção do projeto, de acordo com Olmedo Abogados.
O consórcio constituiu um fideicomisso de administração e garantia, cujo fiduciário é Finexpar, para garantir os pagamentos dos empréstimos rotatórios.
Berkemeyer salientou que o segmento licitado é parte de um projeto integral que tem como objetivo desenvolver o corredor este do Paraguai.
O mesmo conectaria essa região com os oceanos Pacífico (no Chile) e Atlântico (no Brasil), permitindo o desenvolvimento do Chaco.
Adiantou que está previsto que este ano se licitem a segunda e terceira etapas do corredor bioceánico sob a mesma modalidade em contratação.
O Corredor Bioceánico se estende desde o sul do Brasil até o norte do Chile e atravessa a Argentina.
A obra, que foi adjudicada ao consórcio Ochoa A - CQG em março de 2008 sob a modalidade "chave em mão" - tem um custo de USD 443 milhões e seu prazo em construção é de 38 meses.
Assessores legais
Emissão
Assessores de Bioceánico Sovereign Certificate Limited e UBS Group Inc.:
- Estúdio Jurídico Gross Brown: Sócio Sigfrido Gross Brown. Associado sênior Fabrizio Franco. Associada júnior Ximena López.
Empréstimo
Assessores do Consórcio Corredor Vial Bioceánico, Ochoa A S.A. e Construtora Queiroz Galvão S.A.:
- Advogado in-house de Ocho A S.A.: Juan Guiñazu.
- Advogado in-house de Construtora Queiroz Galvâo S.A.: Marcos Macedo.
- Berkemeyer: Sócios Hugo Berkemeyer e Martín Carlevaro. Associadas Adriana Ocampos e Milena Sljivich.
Assessores do Banco Regional S.A.E.C.A:
- Olmedo Abogados: Sócios Gustavo Olmedo e José Ignácio Olmedo. Associado Fernando Serrati.
*Esta nota foi atualizada em 31/05/2019 para refletir a participação do emissor Bioceánico Sovereign Certificate Limited na emissão dos títulos internacionais e de seu assessor legal externo, Estúdio Jurídico Gross Brown.
Add new comment