A companhia peruana de consumo massivo Alicorp, parte do Grupo Romero, vendeu o Pastifício Santa Amália, empresa brasileira que adquiriu em 2013 como parte de sua expansão internacional. Na época pagou US$ 95,5 milhões.
Em 16 de agosto, a Alicorp - através das suas subsidiárias Alicorp Holdco España e Alicorp Inversiones - firmou um contrato de compra e venda de ações e ativos (uma planta industrial e seis centros de distribuição) com a brasileira Camil Alimentos por R$ 260 milhões (US$ 49,7 milhões em 9 de setembro). A compradora assumirá a dívida da Santa Amália, estimada em R$ 150 milhões (US$ 28,7 milhões).
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O Cammarota & Abreu Advogados apoiou a Camil Alimentos na estruturação, due diligence, redação e negociação do acordo de compra e venda e apresentação da transação diante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), organismo que deve autorizar a transação. Também assistiram a Camil os advogados internos, enquanto que o Banco BTG Pactual forneceu assessoria financeira.
O Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (Rio de Janeiro e São Paulo) aconselhou a Alicorp, as suas subsidiárias como acionistas, e a Santa Amália na estruturação e implementação da transação, incluindo a negociação e preparação, revisão de contratos relevantes e documentos acessórios, estrutura tributária e assuntos antimonopólio. O Bank of America Merrill Lynch atuou como assessor financeiro.
Para a Camil Alimentos, com mais de 50 anos de trajetória e operações no Brasil, Uruguai, Chile e Peru, esta transação representa seu ingresso ao mercado de massas alimentícias Santa Amália, uma das marcas de massa mais tradicionais e reconhecidas no Brasil, com liderança no estado de Minas Gerais, onde tem uma participação de mercado de 41,5%. A Camil Alimentos produz e comercializa grãos, arroz e açúcar, entre outras categorias, em 29 plantas. Além disso, conta com 18 centros de distribuição.
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“A transação representa um passo importante para a diversificação e o ingresso em novas categorias e a expansão geográfica da Camil no Brasil”, disse a companhia em um comunicado de fato relevante.
Fundada em 1954, a Santa Amália conta com um portfólio de 264 produtos que - além de massas - inclui molhos e temperos, bolos e sobremesas (gelatinas, marmeladas de goiaba e panettone), misturas para preparar sucos e bebidas achocolatadas e queijo parmesão, com o qual abastece o mercado interno e o de exportação.
Assessores jurídicos
Assessores da Camil Alimentos S.A.:
- Advogada in-house: Cristine Rumi Kobayashi Teixeira.
- Cammarota & Abreu Advogados: Sócios Fabíola Cammarota de Abreu e Claudio de Abreu. Associadas Gisela Pires Foz de Barros, Ana Carolina Calvo Tibério e Patricia R. S. de Brito Pereira Leite.
Assessores da Alicorp S.A.A., Alicorp Holdco España S.L., Alicorp Inversiones S.A. e Pastifício Santa Amália S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Rio de Janeiro e São Paulo): Sócio Claudio Oksenberg. Advogados Thaís Gasparian Moraes, Luca Codazzi Corrêa de Mendonça e Pedro Andreoli Hirata. Estagiária Letícia Pereira Dana.
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