A Eve, empresa de mobilidade aérea urbana criada pela Embraer, firmou um acordo definitivo de combinação de negócios com a Zanite Acquisition Corp., empresa de aquisição de propósito específico focada no setor de aviação. O acordo foi fechado no valor de US$ 2,9 bilhões (R$ 15,3 bilhões em 3 de fevereiro).
Após a conclusão da transação, a Zanite mudará seu nome para Eve Holding e será listada na Bolsa de Valores de Nova York sob o ticker “EVEX” e “EVEXW”. A Embraer, por meio de sua subsidiária Embraer Aircraft Holding, permanecerá como acionista majoritária, com uma participação acionária de aproximadamente 82% na Eve Holding após o fechamento do negócio, incluindo seu investimento no PIPE (sigla em inglês para private investment in public equity).
A Embraer ainda contribuiu para a Eve seus ativos, colaboradores e Propriedade Intelectual (PI) relacionados à UAM. Além disso, a Embraer concedeu à Eve uma licença livre de royalties para a PI da Embraer para ser usada no mercado de Mobilidade Aérea Urbana (UAM, sigla em inglês).
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O Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados assessorou a Embraer na assinatura do acordo de combinação de negócios, do acordo de contribuição e outros acordos e documentos auxiliares.
O Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nova York e Los Angeles), com suas equipes de M&A, propriedade intelectual, tecnologia, tributário e corporativo, também assessorou a Embraer.
A Zanite foi representada pelo White & Case, que auxiliou a empresa em questões como mercado de capitais, M&A, tecnologia, proteção de dados, tributário, antitruste, imobiliário, ambiental, anticorrupção e aviação.
O Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados representou o Banco Bradesco, que atuou como investidor do negócio, através do seu fundo de investimento Strong Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado. O escritório auxiliou o banco em todos os aspectos da operação, inclusive relacionados às negociações e revisão dos contratos do PIPE e análise do acordo de combinação de negócios.
A Eve é a primeira empresa da EmbraerX, a aceleradora de mercado criada em 2017 pela Embraer, líder global na indústria de aviação com mais de 50 anos de experiência em fabricação e certificação de aeronaves. A Eve possui um projeto e produção de veículo elétrico de decolagem e pouso vertical ("eVTOL", na sigla em inglês), serviço e suporte, operações de frota e gestão do tráfego aéreo urbano.
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Segundo um comunicado da Embraer, as partes da transação acreditam que a Eve está posicionada de forma ímpar para desenvolver, certificar e comercializar suas soluções de UAM em escala global.
“Acreditamos que o mercado de mobilidade aérea urbana tem um enorme potencial de expansão nos próximos anos com base em uma proposta de transporte eficiente e com zero emissões, e que com essa combinação de negócios, a Eve estará muito bem-posicionada para se tornar um dos principais players neste segmento”, afirma Francisco Gomes Neto, presidente e CEO da Embraer.
A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Embraer e da Zanite e deve ser concluída no segundo trimestre de 2022, ainda sujeita às aprovações regulatórias, dos acionistas e demais condições habituais para a conclusão desse tipo de negócio.
Assessores jurídicos
Assessores da Embraer:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: Sócios Daniel Calhman de Miranda, Adriana Simões e Gil Falleiros Mendes. Associados Guilherme Martins Bouzan, Marcello Ximenes Rodrigues Alves, Marcelle Fazzato Lopes, Bruna Gabriele de Sousa Caixeta e José Francisco Rodrigues Gontijo.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nova York e Los Angeles): Sócios Thomas Greenberg, Paul Schnell, Bruce Goldner, P. Michelle Gasaway, Victor Hollende e Erica Schohn. Associados Caroline Frizzo, Corey Janson, Moshe Jacob e Bram Strochlic. Advogado visitante internacional Bruno Coelho Franco.
Assessores da Zanite Acquisition Corp.:
- White & Case - Estados Unidos (Nova York, Los Angeles, Vale do Silício, Washington D.C. e Miami): Sócios Joel Rubinstein, Matthew Kautz, Arlene Arin Hahn, Steven Gee, Victoria Rosamond, Farhad Jalinous, Keith Schomig, Rebecca Farrington, Steven Lutt, Seth Kerschner, Richard Burke, Daniel Levin e Todd Wolynski. Conselheiros Daniel Nussen e F. Paul Pittman. Associados Neeta Sahadev, Gabrielle Hodgson, Kim King, Zidong Liu, Rana Ozer, Anthony Johnson, Mark Kim, Mark Williams, Mitchell Li, Anthony Veveakis, Daniela Garcia Huerta, Christian Berger, Ashley Williams, James Kong e Ignazio Renzi.
- White & Case - México (Cidade do México): Associada Rebeca García López.
Assessores do Bradesco:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócios Daniel Laudisio e Eduardo Herszcowicsz. Associado Leandro Corrêa.
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