A Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) anunciou a venda de 71 lojas localizadas em vários estados do Brasil para a Sendas Distribuidora (Assaí). A transação inclui a transferência de algumas lojas operando como Extra Hiper que passarão a ser operadas como Assaí. Também inclui a venda de certos imóveis e a transferência de contratos de aluguel. O valor total da transação é de R$ 5,2 bilhões.
O Grupo Pão de Açúcar contou com assessoria jurídica do Machado Meyer Advogados e da equipe jurídica interna. A assessoria financeira foi prestada pela BR Partners e Banco Bradesco.
O Assaí foi assessorado pelo Pinheiro Guimarães Advogados e por advogados in-house, mas o escritório não respondeu nossas solicitações de informação até a hora de publicar esta nota. Contou também com a assessoria financeira dos bancos BTG Pactual e Santander.
O Groupe Casino, acionista controlador do GPA, foi assessorado pelo escritório Souza, Mello e Torres Advogados, com foco em impactos concorrenciais e societários da operação no grupo.
Leia também: Sendas Distribuidora realiza segunda emissão de notas promissórias
Segundo o escritório, a operação de alta complexidade envolveu a assinatura, pelo Grupo Pão de Açúcar, de três memorandos de entendimento. O primeiro estabelece o comprometimento da venda. O segundo foi celebrado no âmbito da operação principal e sujeito à sua conclusão, pelo qual o Grupo Pão de Açúcar se comprometeu a vender ao fundo 17 imóveis próprios, sendo o Assaí o garantidor do pagamento caso o fundo não cumpra com a obrigação. Por fim, um terceiro memorando foi celebrado entre o Assaí e o fundo imobiliário para a locação, pelo fundo, dos imóveis adquiridos pelo prazo de 20 anos, renováveis.
O fechamento da transação está sujeito ao cumprimento de certas condições precedentes. Segundo Jorge Faiçal, CEO do Grupo Pão de Açúcar, o grupo pós transação representará uma plataforma com grande potencial de crescimento e reduzida alavancagem. A bandeira Extra Hiper será descontinuada e as lojas não abarcadas pela transação serão convertidas em formatos com maior potencial de rentabilidade.
Veja também: Fundos do BRL Trust compram 43 imóveis do GPA por 243,9 milhões de dólares
“A transação representa uma oportunidade única de intensificar o foco e a aceleração da expansão dos negócios de maior rentabilidade da companhia por meio dos segmentos premium e de proximidade, notadamente com as bandeiras Pão de Açúcar, Minuto e Mercado Extra, além de reforçar a posição de liderança do GPA no varejo e e-commerce alimentar no país”, afirma.
Para Belmiro Gomes, CEO do Assaí, “a transação permitirá uma importante aceleração da expansão combinada ao fortalecimento dos resultados através da conversão de lojas em pontos comerciais excepcionais, localizados em regiões adensadas e com baixa sobreposição com a plataforma atual de lojas do Assaí”.
Assessores jurídicos
Assessores da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar):
- Machado Meyer Advogados: Sócios Eliana Chimenti, Guilherme Malouf, Alessandra de Souza Pinto, Andre Luiz Menon Augusto, Fernando Tonanni e Rodrigo Seizo Takano. Advogados Paulo Henrique Carvalho Pinto, Murilo Caldeira Germiniani, Enrico Lemas Benedet, Cesar Ozolins Manzione e Antonio Augusto Colucci Miranda.
- Advogada in-house: Paula Bonanno.
Assessores do Sendas Distribuidora (Assaí):
- Pinheiro Guimarães Advogados*
- Advogado in-house: Sadik Sarkis.
Assessores do Groupe Casino:
- Souza, Mello e Torres Advogados: Sócio Fabricio A. Cardim de Almeida. Advogados Lucas de Carvalho Silveira Bueno e Mayara Lins Ogea.
*O escritório não respondeu nossas solicitações de informação.
Add new comment