A farmacêutica canadense Knight Therapeutics comprou uma participação majoritária de 51,21% da multinacional uruguaia Grupo Biotoscana (GBT), dedicada à produção de alimentos, por 142,8 milhões de dólares (189 milhões de dólares canadenses no câmbio de 20 de novembro). A transação converte o laboratório canadense no principal acionista do GBT.
A negociação foi iniciada no dia 18 de outubro. Davies Ward Phillips & Vineberg (Montreal) e FERRERE - Uruguay representaram a compradora. Esta última banca trabalhou na due diligence das subsidiárias do GBT no Uruguai, incluindo assuntos empresariais, regulatórios, imobiliários, de propriedade intelectual, privacidade de dados e saúde e segurança.
Brigard Urrutia (Bogotá), na due diligence de de Biotoscana e de sua subsidiária colombiana, e Beccar Varela (Buenos Aires) também prestaram assistência à Knight. Entendemos que Pinheiro Neto Advogados (Brasil) e Arendt & Medernach (Luxemburgo) também participaram ao lado da compradora, mas os escritórios não responderam aos pedidos de informação do LexLatin. A RBC Capital Markets prestou assistência financeira à Knight.
Posadas, Posadas & Vecino (Montevidéu) apoiou o Biotoscana e seus acionistas majoritários, Essex Woodlands e Advent International. O escritório auxiliou na due diligence e em aspectos tributários, trabalhistas, empresariais e regulatórios da empresa.
O Estudio Garrido Abogados (Buenos Aires) deu assistência à GBT em aspectos relacionados com a legislação argentina e como coordenador, em conjunto com Lobo de Rizzo Advogados no Brasil, no assessoramento regional dos diferentes escritórios envolvidos na transação.
Bonn Steichen & Partners (Luxemburgo) apoiou, adicionalmente, a Advent International.
A conclusão da negociação se projeta para o dia 29 de novembro, uma vez que se cumpram as condições habituais.
Uma vez que se conclua essa transação, está previsto que a Knight Therapeutics apresente uma oferta pública de aquisição obrigatória dos 48,79% restantes de ações da empresa-alvo, no valor de 136 milhões de dólares (180 milhões de dólares canadenses). Calcula-se que a foerta se estenderá entre quatro e oito meses a partir de seu lançamento.
O GBT desenvolve, produz e comercializa medicamentos nas especialidades de oncologia, onco-hematologia, doenças infecciosas graves, genética e doenças raras, bem como imunologia e inflamação. A companhia biofarmacêutica opera na Argentina, Bolívia, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, México, Paraguai, Peru e Uruguai através de suas empresas Biotoscana, United Medical, LKM e DOSA. Com sede em Montreal, Knight adquire, outorga licenças, comercializa e distribui medicamentos.
Assessores jurídicos
Assessores da Knight Therapeutics Inc.:
- Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (Montreal): Sócios Hillel Rosen e Brian Kujavsky. Associada Shayna Goldman.
- FERRERE - Uruguay (Montevideo): Sócio Martin Cerruti. Conselheiros Cristina Vignone y Alejandro Alterwain. Associados sênior Carolina Piacenza, Bruno Bertolotti, María Maiorano, Diego Durán, Alberto Baroffio e Martín Pesce Cutri. Associados Manuel Graña, Alejandra Añon, Cecilia Alberti e Joaquín Garino.
- Brigard Urrutia (Bogotá):*
- Beccar Varela (Buenos Aires): Sócios María Shakespear, Roberto Horacio Crouzel, Horacio E. Beccar Varela e Agustín Waisman. Associados sênior Luciana Mariana Liefeldt, Ana Andrés e Ángeles Murgier. Associados Florencia Cairella, Tomas Peña e Elías Colabelli.
Assessores de Biotoscana Investments, Advent International e Essex Woodlands:
- Advogada in-house: María Eugenia Cabezas.
- Posadas, Posadas & Vecino (Montevideo): Sócios Diego Gamarra, Diego Cuenca e Fernando de Posadas. Associada sênior Cecilia Demarco.
- Estudio Garrido Abogados (Buenos Aires): Sócios Lucas Granillo Ocampo, Raúl Granillo Ocampo (h), Gisela Marina Montesanto e Regina Gaggiotti.
- Lobo de Rizzo Advogados (São Paulo): Sócios Rodrigo Millar de Castro Guerra e Paula Magalhães. Associados Julia Visconti, Gabriel Arruda Chueke e Jéssica Pfeifer Dalla Picola.
Assessores de Advent International:
- Bonn Steichen & Partners (Luxemburgo): Sócios Pierre-Alexandre Degehet e Linda Harroch.
*O escritório não forneceu sua equipe de advogados.
Add new comment