LATAM Airlines obtém crédito de US$ 2,45 bi para enfrentar a crise

Para receber nossa newsletter diária, inscreva-se aqui!

A companhia aérea chilena LATAM Airlines e seus acionistas assinaram um contrato de crédito DIP (Devedor em Posse) no valor de US$ 2,45 bilhões.

As subsidiárias da companhia na Colômbia, Chile, Equador, Peru e Brasil atuaram como fiadoras do empréstimo que foi aprovado pelo Tribunal de Falências do Distrito Sul de Nova York após a apresentação de um pedido modificado.

A subsidiária brasileira foi posteriormente incorporada ao procedimento de reorganização e reestruturação de dívidas nos termos do Capítulo 11 da Lei de Falências dos Estados Unidos, do qual a LATAM Airlines se beneficiou em 26 de maio deste ano, após sofrer com a crise da Covid-19.

Em meio à crise, a subsidiária argentina encerrou suas atividades.

O empréstimo de longo prazo foi concedido em duas parcelas:

• US$ 1,12 bilhão fornecidos pela Oaktree Capital Management e subsidiárias e US$ 175 milhões concedidos pela Knighthead Capital, Jefferies Capital Services e / ou outras entidades que fazem parte do consórcio de credores.

• US$ 1,15 bilhão, 750 milhões deles serão aportados pela Qatar Airways e pelas famílias Cueto e Eblén como acionistas da empresa, US$ 250 milhões que fornecerão a Knighthead and Jefferies e / ou outras entidades que fazem parte do sindicato de credores e outros US$ 150 milhões que os acionistas ou credores contribuirão. O desembolso dessa parcela  do empréstimo foi registrado em 8 de outubro.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Nova York), Demarest Advogados (São Paulo), Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), Pérez Bustamante & Ponce (Quito), Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Peru (Lima), Claro y Cía (Santiago do Chile) e Brigard Urrutia (Bogotá) assessoraram a LATAM Airlines na transação concluída em 9 de outubro.

Soubemos que Norton Rose Fulbright e Walkers - Ilhas Cayman também atuou na operação, mas a firma não respondeu às nossas solicitações de informações.

Alston & Bird - Estados Unidos (Nova York e Atlanta), Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro), Carey (Santiago do Chile) e HEKA Law Firm (Quito) representaram a Catar Airlines como acionista do mutuário.

Até o momento, não foi possível confirmar as participações de Posse Herrera Ruiz (Colômbia), Estudio Olaechea (Peru) e Harney Westwood & Riegels e Houthoff da Qatar Airlines, empresa que recebeu assessoria financeira do HSBC.

Barros & Errázuriz Abogados (Santiago do Chile) assessorou a Delta Air Lines, também como acionista da LATAM. Davis Polk & Wardwell interveio em nome da companhia aérea norte-americana, mas esta última firma não confirmou sua participação na operação.

A firma Baraona Fischer & Cia (Santiago do Chile) representou a Costa Verde Aeronáutica e a Família Eblen, que também tem participação na companhia aérea chilena. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (EUA) também fez a assessoria da empresa.

Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro), DLA Piper (Chile, Colômbia, Argentina e Peru) e FERRERE - Equador (Quito) apoiaram a Oaktree Capital Management como credora. Soubemos que a White & Case também representou a credora, mas isso não foi confirmado pela firma.

A DLA Piper - Peru especificou que participou da revisão dos documentos de Nova York do ponto de vista jurídico peruano, além de estruturar, redigir e negociar o pacote de garantias peruanas.

FERRERE indicou que trabalhou em relação ao regime de insolvência equatoriano à luz dos documentos de financiamento da Lei de Nova York, redação, negociação e melhoria do pacote de segurança equatoriano (incluindo documentos auxiliares e autorizações) e encerramento.

Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP (Nova York) atuou na Knighthead Capital Management, em conjunto com Hogan Lovells, Dentons Larraín Rencoret - Chile e Proskauer Rose. O banco de investimento Houlihan Lokey forneceu consultoria financeira.

DLA Piper - Peru (Lima) e Ogier assessoraram a TMF- FiduPerú como agente de garantias.

Soubemos que a White & Case também atendeu ao grupo ad hoc de detentores de títulos da empresa e a Dechert ao comitê oficial de credores não garantidos, mas isso não foi confirmado até o fechamento desta edição.

De acordo com a DLA Piper - Peru, o pacote de garantia peruana que respalda o empréstimo inclui garantias reais sobre ações da LATAM Peru, ações da Inversiones Aéreas e motores localizados no Peru, bem como hipoteca de um imóvel de propriedade da LATAM Peru.

A LATAM Airlines disse que o financiamento DIP é um passo significativo para a sustentabilidade do grupo que agora se propõe apresentar o seu plano de reorganização. Além disso, evita pedir ajuda aos governos dos países em que atua.

A empresa, resultado da fusão da chilena LAN e da brasileira TAM em 2012, gradualmente retomou as operações desde meados do ano após ter seus aviões parados em decorrência da emergência sanitária.

No contrato de empréstimo, a empresa indicou que utilizará os recursos para capital de giro, aporte de capital às filiais para evitar sua liquidação por possuir patrimônio líquido negativo e para arcar com os custos da reestruturação, entre outros conceitos.

Assessores jurídicos

Assessores da LATAM Airlines Group:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Nova York): sócios Jeffrey Lewis, Richard Cooper, Lisa Schweitzer y Luke Barefoot. Advogados sênior Kara Hailey e Carina Wallance.
• Demarest Advogados (São Paulo): sócios Celso Xavier, Thiago Giantomassi Medeiros, Guilherme Fontes Bechara, Christiano Chagas Monteiro de Melo e Marc Stalder. Associados Marcelo Peloso e Caio Secchi Gaio.  
• Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): sócio Guillermo Puelles. Associados Francisco Carrillo Mesinas e Renzo Rossi.
• Pérez Bustamante & Ponce (Quito): sócio Diego Pérez Ordóñez. Associados sênior Andrés Brown Pérez e José David Ortiz Custodio. Associado Víctor Cabezas.
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría –Perú (Lima): sócio Ronald Fernández-Dávila. Associada Fiorella Ruiz Del Campo.
• Claro y Cía (Santiago de Chile): sócios José María Eyzaguirre Baeza, Nicolás Luco, Felipe Larraín e José María Eyzaguirre Fernández. Associado Gerardo Otero. 
• Brigard Urrutia (Colombia): sócios Carlos Umaña Trujillo e Jaime Robledo Vásquez. Associados Paola Guerrero, Juan Fernado Puerta, Elisa Escobar e Juan Sebastián Gaviria. 
• Norton Rose Fulbright*
• Walkers – Ilhas Cayman*

Assessores da Qatar Airways:

• Alston & Bird – Estados Unidos (Nova York e Atlanta): sócios Gerard S. Catalanello, Paul W. Hespel, James J. Vincequerra, Steven Campbell e Sam Kaywood. Associados sênior David Rutherford, Heather Ripley e Reade Seligmann. Associados Geoffrey Williams, Aimee Pickett Sanders, Christopher Coleman e Jillian M. Luby.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): sócios Marcelo Sampaio Góes Ricupero, Alex Hatanaka, Frederico Kerr Bullamah e Adriana Simões. Associados Raphael Saraiva, Lucca Rizzo e Thaiana Tavares Labolita.
• Carey (Santiago de Chile): sócio diretor Jaime Carey. Sócios Diego Peralta Valenzuela, Pablo Iacobelli e Ricardo Reveco. Associados Jaime Carey Astaburuaga e Jaime Coutts.
• HEKA Law Firm (Quito): sócios Mauricio Subía e Cristina Viteri. Associada Martina Holguín.
• Posse Herrera Ruiz (Colombia)*
• Estudio Olaechea (Perú)*
• Harney Westwood & Riegels*
• Houthoff*

Assessores de Delta Air Lines:

• Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): sócios: Pablo Guerrero Valenzuela, Carola Trucco Horwitz, Javier San Martín e Vicente Cordero Becker. Associados sênior José Luis Corvalán e Fernanda Becker.
• Davis Polk & Wardwell*

Assessores da Costa Verde Aeronáutica S.A. e Familia Eblen:

• Baraona Fischer & Cia (Santiago de Chile): sócio Alfonso Ugarte.
• Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (EEUU)*

Assessores da Oaktree Capital Management L.P. e suas subsidiárias:

• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo  e Rio de Janeiro): sócios Maurício Teixeira Dos Santos, Daniel Laudisio e Fabio Rosas.
• DLA Piper – Chile (Santiago de Chile): sócios Matías Zegers, Mauricio Halpern Alamos e Rodrigo Álvarez. Associados Germán Vargas, Vicente Vergara e María Isabel Izquierdo.
• DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá): sócios Camilo Martínez Beltrán e Nicolás Polanía Tello. Diretor Sergio Rojas. Associados Sergio Rojas Quiñones e Ana Sofía Payán Rodríguez.
• DLA Piper – Argentina (Buenos Aires): sócios Antonio Arias e Julio Alberto Kelly.
• DLA Piper – Perú (Lima): sócio Ricardo Escobar. Associada sênior Reyna Silva Santisteban. Associado Ricardo Mercado.
• FERRERE – Ecuador (Quito): sócio Jesús M. Beltrán. Associado sênior Juan Francisco Simone. Associado Juan Bernardo Guarderas.
• White & Case*

Assessores do TMF- FiduPerú:

• DLA Piper – Perú (Lima): sócio Sergio Barboza Beraún. Associado sênior Juan Carlos Ramírez Malatesta.
• White & Case*

Assessores do Knighthead Capital Management: 

• Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP (Nova York): sócios Susheel Kirpalani e Dennis Hranitzky. Conselheira Debra O'Gorman. Associado Victor Noskov.
• Hogan Lovells*
• Dentons Larraín Rencoret - Chile*
• Proskauer Rose*

Assessores do Grupo Ad Hoc de bonistas de  LATAM Airlines:

White & Case*

Assessores do Comitê oficial de credores não garantidos:

Dechert *

* A empresa não respondeu aos nossos pedidos de informação.