A Marlim Azul Energia, uma joint venture do fundo local Pátria Investimentos, Shell e Mitsubishi Hitachi Power System, recebeu um empréstimo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, o BNDES por US$ 484,9 milhões (R$ 2,06 bilhões em fevereiro) e prazo de pagamento de 24 anos.
Os recursos serão utilizados para financiar a construção da usina termelétrica Marlim Azul, em Macaé, no estado do Rio de Janeiro.
O contrato foi assinado entre as partes em 13 de dezembro. Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) assessoraram o Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim e o Sumitomo Mitsui Brasileiro na revisão, redação e negociação do contrato de carta de crédito, contrato de financiamento, documentos auxiliares e na due diligence do projeto.
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Machado Meyer Advogados (São Paulo) auxiliou a Marlim na negociação e revisão de todos os documentos da transação, incluindo o contrato de financiamento, contratos de garantia e o contrato de carta de garantia celebrado entre a empresa e os bancos comerciais que garantiram o financiamento: Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim e Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro.
Nossa equipe soube que o escritório Milbank, Tweed, Hadley e McCloy - Global também representou a Marlim Azul, mas a empresa não respondeu aos nossos pedidos de informações até a publicação da reportagem.
Veirano Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) representou a Shell Gás na revisão e negociação de documentos de segurança e financiamento, regulados pela legislação brasileira, e na elaboração e negociação do parecer jurídico a favor do BNDES, entre outras atividades.
Trench Rossi Watanabe (em cooperação com a Baker McKenzie International) - Brasil (São Paulo) assessorou a Mitsubishi Hitachi Power Systems Américas na revisão de contratos de financiamento, em todos os assuntos da legislação brasileira relevantes para seu cliente como acionista da empresa patrocinadora do projeto e na elaboração dos pareceres legais emitidos pelo cliente sobre a negociação.
Baker McKenzie - Estados Unidos (Chicago) também assessorou a Mitsubishi Hitachi Power Systems Américas.
Chediak Advogados (Rio de Janeiro) atuou em nome da Arke Energia, responsável pelo desenvolvimento do projeto.
Representantes do Machado Meyer explicaram que o financiamento é lastreado por uma hipoteca dos imóveis do projeto, uma alocação fiduciária dos direitos de crédito do projeto, uma garantia das ações emitidas pela Marlim Azul Energia, uma promessa dos equipamentos e máquinas do projeto e um contrato de suporte do patrocinador.
Eles disseram que a transação também inclui um acordo de garantia, segundo o qual o Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim e Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro se comprometeram a emitir cartas de garantia em favor do BNDES, pelo valor total do financiamento.
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Os advogados do escritório Machado Meyer enfatizaram que esse é o primeiro projeto de financiamento de uma usina de gás natural no Brasil e um dos maiores financiamentos de projetos dos últimos anos no país.
A nova usina termelétrica terá capacidade instalada de 565,5 MW e será a primeira a usar gás natural do pré-sal, o que, segundo o BNDES, não tem precedentes. O banco faz projeções de que a usina termelétrica adicione 510 MW em média ao Sistema Interligado Nacional e estará funcionando até o final de 2022.
A Marlim Azul Energia foi criada em dezembro de 2018 para desenvolver a usina termelétrica de mesmo nome. A Pátria Investimentos possui uma participação de 50,1%, a Shell 29,9% e a Mitsubishi Hitachi Power Systems os 20% restantes.
Assessores jurídicos
Assessores do Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim e Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócio Pablo Sorj. Associados Marco Aurélio Rabenhorst Saliba, Lucas Melgaco Conrado e Lucca Rizzo.
Assessores da Azul Energia S.A.:
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Sócios José Prado e Raphael Oliveira Zono. Advogado Andre Moretti De Gois.
Assessores da Shell Gas B.V.:
- Veirano Advogados (São Paulo e Río de Janeiro): Sócios Ali El Hage Filho e Ana Carolina Barretto. Conselheira Elisa Rezende. Associada Maria Julia Pinto.
Assessores de Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas Inc.:
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) - Brasil (São Paulo): Sócios José Roberto Martins e Helen Carla Caiado Naves. Associados João Gustavo Gomes Santiago e Fausto Miyazato R. Teixeira.
- Baker McKenzie - Estados Unidos (Chicago): Sócio Jai Khanna.
Assessores da Arke Energia:
- Chediak Advogados (Rio de Janeiro): Sócio Luiz Claudio Salles Cristofaro.
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