O Grupo Oi vendeu seus ativos relativos a operações móveis, que reúne a Oi - em Recuperação Judicial, Oi Móvel - em Recuperação Judicial e Telemar, para a Telefônica Brasil, TIM e Claro. O negócio está relacionado ao processo de desinvestimento estratégico do grupo, que faz parte de um dos maiores processos de reorganização societária do Brasil.
O valor da operação foi de cerca de R$16 bilhões, sendo que parte (aproximadamente R$1,5 bilhão) será retido pelas compradoras para eventuais ajustes de preço. Além disso, a Oi receberá R$ 586 milhões em razão da prestação, às compradoras, dos serviços de transição e outros R$ 819 milhões, que serão divididos e pagos em parcelas mensais por até 10 anos, em razão da prestação, às compradoras, dos serviços de capacidade de transmissão de dados.
Nessa operação, finalizada em 20 de abril, a equipe de direito societário, reestruturação e insolvência do BMA - Barbosa Müssnich Aragão assessorou a Oi.
O Pinheiro Neto Advogados, com especialistas em direito societário, falências, antitruste, tributário, direito do consumidor e mercado de capitais, representou a TIM.
A Telefônica foi assessorada pelo Machado Meyer Advogados, que auxiliou em temas de direito societário, antitruste, reestruturação e insolvência e tributário.
A Claro contou com a assessoria jurídica do Veirano Advogados.
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O contrato de compra e venda havia sido assinado em 28 de janeiro de 2021, mas a conclusão da operação estava sujeita a autorização do Cade e da Anatel. Em 9 de fevereiro de 2022, o Cade aprovou a compra, mas com algumas restrições que visam mitigar riscos concorrenciais, previstas em um Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
O órgão entendeu que a saída do Grupo Oi do mercado de Serviço Móvel Pessoal (SMP) resulta na redução de quatro para três o número de players nacionais que atuam no segmento, o que gera elevada concentração de mercado na oferta de telefonia móvel no país.
Por outro lado, a falência da Oi no mercado de SMP poderia aprofundar ainda mais a concentração desse setor, em níveis maiores do que aqueles decorrentes do próprio negócio, uma vez que os principais líderes por Código Nacional (DDD) tenderiam a absorver a maior quantidade dos clientes atuais da empresa.
Além disso, a conselheira Lenisa Prado, que apresentou voto no sentido de aprovar a operações com restrições, destacou, entre outros impactos negativos, que a falência do Grupo Oi também acarretaria efeitos sistêmicos sobre o setor de telecomunicações de uma maneira geral.
Nesse sentido, a insolvência da Oi geraria impactos sobre serviços de telefonia fixa, banda larga e comunicação de dados e outros serviços essenciais que dependem da infraestrutura da empresa, como, por exemplo, pagamentos eletrônicos, compras on-line, sistemas previdenciário e financeiro, agências dos Correios e postos de atendimento bancários.
“Esse é um dos casos mais importantes que a gente tem nos últimos anos, que mexe diretamente com o consumidor. A coletividade é a titular dos direitos garantidos pela lei antitruste, então é importante que a gente cumpra nossa missão institucional de defender o consumidor", afirma presidente do Cade, Alexandre Cordeiro.
Para evitar os problemas concorrenciais, o ACC assinado entre as empresas prevê um amplo conjunto de medidas que favorecem e facilitam a entrada de novos agentes econômicos e a expansão de competidores no mercado de SMP. As compradoras devem realizar um desinvestimento, de forma independente e por meio de oferta pública, de cerca de metade das estações de rádio base (EBRs) adquiridas da Oi no contexto do ato de concentração.
Além disso, devem fazer oferta de referência de produtos de atacado para roaming nacional ou ofertas para operadoras de rede móvel virtual classificadas como prestadoras de pequeno porte e que não sejam titulares de autorização de uso de radiofrequências (Mobile Virtual Network Operator – MVNOs), em todas as tecnologias (incluindo 5G), também para conectividade IoT e M2M.
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As empresas ainda disponibilizarão novas ofertas destinadas a viabilizar a celebração de contrato de cessão temporária e onerosa de direitos de uso de radiofrequência (aluguel de faixa de espectro), por município, com potenciais interessados.
Com a aprovação da operação, a Oi conclui uma das etapas mais críticas de sua reestruturação, quitando integralmente a dívida de R$ 4,64 bilhões com o BNDES, e ruma para encerrar seu processo de recuperação judicial.
O negócio representa uma das transações mais relevantes e complexas do setor de telecomunicações latino-americano até hoje, devido ao envolvimento de todos os quatro maiores players brasileiros em uma estrutura de aquisição sofisticada.
Assessores jurídicos
Assessores da Oi:
- BMA - Barbosa Müssnich Aragão: Sócios Luiz Antonio de Sampaio Campos, Rafael Padilha Calabria, Sergio Savi, José Otavio Faloppa e Luis Henrique da Conceição Costa. Associados Felipe Guimarães Rosa Bon, Christopher Zibordi, Pedro Henrique Sili, Julia Carniel Rosa, Amanda Helena de Morais e Silva e Marvio Bonelli.
Assessores da TIM:
- Pinheiro Neto Advogados: Sócios Marcelo Viveiros de Moura, Giuliano Colombo, José Alexandre Buaiz, Daniel Rebello, Cristianne Zarzur, Emir Oliveira, Carlos Henrique Bechara e Bianca Pumar. Associados seniores André Santa Ritta, João Rafael Gandara, Felipe Bernardelli e Rafael Goldstein. Conselheiro Marcos Saldanha Proença. Associados Marina Chakmati, Beatriz Costa de Melo e Júlia Mello Leitão Moreira de Carvalho. Associados juniores Miguel Arraes e Antonio Carlos de Almeida Braga.
Assessores da Telefônica:
- Machado Meyer Advogados: Sócios Adriana Pallis, Marcos Verissimo, Renata Oliveira, Bruna Marrara e Fernando Tonanni. Associados Rafael C. Silva, Gabriela Bassi, Tathiana Bussab, Ana Carolina L. Carvalho, Giovanna Podcameni, Clarissa Torrente e Cesar Manzione.
Assessores da Claro:
- Veirano Advogados: Sócios Alberto Bragança, Leonardo Maniglia Duarte, Paulo Campana, Vitor Rozenthal e Julia Tamer Langen. Associado Pedro Salgueiro Figueiredo. Advogadas Carolina Villela e Gabriela Valuche Clemente.
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