A plataforma de compra e venda on-line OLX Brasil (Bom Negócio Atividades de Internet) comprou o Grupo ZAP, especializado em imóveis, por US$ 563,4 milhões (R$ 2,9 bilhões em 14 de abril).
A transação foi assinada em 3 de março. O escritório Cravath, Swaine & Moore (Nova Iorque), representou a OLX Brasil em questões de fusões e aquisições, impostos, remuneração de executivos, benefícios e propriedade intelectual.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) também representaram o comprador.
Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) assessorou o Grupo ZAP na reestruturação das entidades envolvidas na transação, negociação de documentos, questões tributárias e aprovações societárias, entre outras questões.
A firma Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian (Nova Iorque, Vale do Silício e São Francisco) também representou a ZAP Imóveis com uma equipe das áreas corporativa e de fusões e aquisições.
Machado Meyer Advogados (São Paulo) interveio em nome dos executivos da ZAP, como vendedores, na estrutura da transação.
J.P. Morgan e Allen & Company atuaram como consultores financeiros das partes que realizaram o negócio.
O contrato inclui as plataformas de publicidade digital, classificadas como ZAP e Viva Real. Este último é considerado o maior portal imobiliário do Brasil, que será integrado à propriedade da OLX Brasil e Adevinta, para oferecer mais de 12 milhões de anúncios de venda e aluguel propriedades em mais de 40.000 agências imobiliárias, além daquelas anunciadas por pessoas físicas. A Adevinta, de origem norueguesa, e a Prosus, com sede em Amsterdã, são acionistas da OLX Brasil.
A Adevinta indicou, em um comunicado à imprensa, que a transação fortalecerá a posição da OLX no mercado imobiliário brasileiro.
A OLX nasceu nos Estados Unidos como um site para a venda de produtos e serviços de diferentes categorias, incluindo o setor imobiliário. A empresa está presente em 96 países.
O fechamento da operação está previsto para o segundo semestre deste ano e está sujeito à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), entre outras condições.
O Grupo ZAP é o resultado da fusão entre a ZAP Imóveis, controlada indiretamente pelo Grupo Globo, e o Viva Real, um processo que ocorreu em 2018. Possui 26 escritórios em todo o Brasil, exibe 8,3 milhões de anúncios online e recebe 50 milhões visitas por mês.
Assessores jurídicos
Assessores da OLX Brasil e Bom Negócio Atividades de Internet Ltda.:
Cravath, Swaine & Moore (Nova Iorque): Sócios David Mercado, Keith Hallam, Lauren Angelilli, Christopher K. Fargo, Jennifer S. Conway y David J. Kappos Advogados sênior Ralph B. Currey III y Michelle M. Garrett. Associados Yannick Adler, Michael Zhang, Andrew T. Davis e Kathryn-Ann Stamm. Associada estrangeira Eduarda N. Tavares. Brendon H. Rivard.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócio Moacir Zilbovicius. Advogados Camilla Ribeiro Martes, Marcio Dias Soares, Gil Falleiros Mendes e Laura de Ávila Degasperi.
Assessores da ZAP Viva Real Group:
Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócios Plinio Pinheiro Guimarães Neto e René Mostardeiro Brunet. Associados Gabriel Banwell Ayres e Leandro Bittencourt.
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian (Nova Iorque, Vale do Silício e São Francisco): Sócios Brian C. Hutchings, Andrew Luh, Mark Foster, Sharon Hendricks, Jaime Narayan e David Sharrow. Conselheiro especial Jeffrey Goldman. Associados David Moore, Alessandra Rossi, Luiz Arthur "Tuca" Bihari e Emily Lieberman.
Assessores dos accionistas do Grupo ZAP:
Machado Meyer Advogados (São Paulo): Sócios Bruno Gomes e Manuela Lisboa Gentil Monteiro. Advogada Luciana Figueiredo Rocha.
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