O Banco PAN anunciou a celebração de um acordo de associação com a Mosaico Tecnologia ao Consumidor, que prevê a potencial incorporação das ações da Mosaico pelo PAN, sujeito ao cumprimento de certas condições precedentes.
A transação resultará no recebimento pelos acionistas da Mosaico, de 0,80 ações preferenciais de emissão do PAN para cada ação ordinária de emissão da Mosaico de propriedade de tais acionistas.
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Além disso, os acionistas da Mosaico receberão um bônus de subscrição para cada ação ordinária de emissão da Mosaico, com valor nominal de R$ 4,00, a ser pago em ações do PAN se essas atingirem o valor nominal de R$ 24,00, de acordo com as regras estabelecido no Acordo de Associação.
Na negociação do acordo, assinado em 3 de outubro, o Machado Meyer Advogados assessorou o Banco PAN.
A Mosaico e seus acionistas contaram com a assessoria do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados na discussão, negociação e execução do acordo.
Com a transação, os acionistas de referência da Mosaico se tornarão executivos do PAN e um desses acionistas se tornará membro do Conselho de Administração. Os acionistas fundadores terão lock-up das ações recebidas por 18, 24 e 30 meses (1/3 em cada data).
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A concretização da operação está sujeita ao cumprimento das condições usuais para este tipo de operação, incluindo a aprovação pelas assembleias gerais competentes; pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pelo Banco Central do Brasil.
Quando concretizada, o PAN terá fundido a Mosaico, dona das marcas Zoom, Buscapé e Bondfaro, maior plataforma de originação de conteúdo e vendas para e-commerce do Brasil. A operação será integralmente realizada por meio de troca de ações. Com o negócio, o PAN se tornará a maior e mais completa plataforma bancária e de consumo do Brasil.
Assessores jurídicos
Assessores do Banco PAN S.A.:
- Machado Meyer Advogados: Sócios Arthur Bardawil Penteado, Renato Maggio, Diana Pacifico Henne, Clarissa Figueiredo De Souza Freitas, Fernando Tonanni e Maria Eugenia Novis. Advogados Ana Batia Glenk Ferreira, Eduardo Boldrin Camara, Laura Ducati Dabronzo, Rafael Costa Silva e Victor Goulart Lazarini.
Assessores da Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: Sócios Pedro Whitaker de Souza Dias, Daniel Calhman de Miranda, Pablo Sorj e Flavio Mifano. Associados Fabiana Rocha Pasmanik e Lucas Cavasin de Souza.
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