A empresa luxemburguesa Rio Smart Lighting, subsidiária da Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE (Smart Rio), emitiu títulos vinculados à sustentabilidade por US$ 164,7 milhões (R$ 925 milhões em 2 de dezembro). O fechamento da transação foi anunciado em 15 de novembro.
Os títulos, que foram colocados de acordo com a Regra 144A e o Regulamento S dos EUA, possuem cupom de 12,25% e vencem em 20 de setembro de 2022. Além disso, é apoiado por um pacote de segurança que inclui ônus fiduciários sobre ações, contas a receber e direitos de concessão.
Nesta transação, o White & Case - Estados Unidos (Nova York) e Brasil (São Paulo) auxiliou a Green Luce Soluções Energéticas, High Trend Brasil Serviços e Participações, Proteres Participações, ARC Comércio Construção e Administração de Serviços e Salberg como patrocinadores, Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE, controladora da estação, e Rio Smart Lighting como emissor.
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O Demarest Advogados (São Paulo) também assessorou a Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE.
O Latham & Watkins – Estados Unidos (Nova York e Chicago) e Reino Unido (Londres), com uma equipe de mercado de capitais, desenvolvimento de projetos e finanças estruturadas, assessorou o Goldman Sachs como coordenador global, bookrunner e agente estruturante de títulos de sustentabilidade e coordenador global, além do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo, como coordenador líder. Este último recebeu assessoria do Lefosse Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) nas áreas de projetos e infraestrutura, tributos e contencioso e resolução de conflitos.
U.S. International Development Finance Corporation (DFC), que emitiu uma garantia de US$ 267 milhões em favor do Smart Rio, atuou como fiador, recorreu a Clifford Chance – Estados Unidos (Nova York), Luxemburgo (Luxemburgo) e Brasil (São Paulo) e Lefosse Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro).
O Pinheiro Neto Advogados apoiou banco de contas do Banco Citibank e agente colateral. No entanto, o escritório não respondeu aos nossos pedidos de informação.
A Latham & Watkins comentou que essa transação representa a primeira garantia da DFC para uma transação de reembalagem na América Latina e seu segundo título de projeto garantido na região.
Com os recursos líquidos levantados, a Rio Smart Lighting adquiriu títulos de infraestrutura emitidos por sua controladora – Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE – responsável pela operação e gestão do sistema de iluminação pública do Rio de Janeiro.
Ao mesmo tempo, a Smart Rio utilizará os recursos da venda de suas obrigações para financiar os gastos de capital necessários para o projeto de iluminação e cidade inteligente do Rio de Janeiro, que inclui a substituição de luminárias e lâmpadas de rua, a instalação de pontos Wi-Fi, câmeras de segurança e semáforos e sensores em toda a cidade, bem como sistemas especiais de iluminação em passeios, parques, prédios históricos, monumentos e locais culturais e turísticos. Espera-se que o projeto melhore a segurança pública, o tráfego, a eficiência energética e a conectividade sem fio, entre outros assuntos.
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As notas receberam classificações "Aa1", com uma perspectiva estável, da Moody's e "AA+" da Moody's.
A Smart Rio tem um quadro de sustentabilidade alinhado com as Diretrizes de Títulos de Sustentabilidade 2021 da International Capital Markets Association (ICMA), os Princípios de Títulos Verdes de 2021 e os Princípios do Vínculo Social de 2021.
Em abril de 2020, a empresa venceu o contrato de concessão do projeto de iluminação pública do município do Rio de Janeiro. Trata-se de um contrato de parceria público-privada com prazo de 20 anos.
Assessores jurídicos
Assessores da Green Luce Soluções Energéticas S.A., High Trend Brasil Serviços e Participações Ltda., Proteres Participações S.A., ARC Comércio Construção e Administração de Serviços Ltda., Salberg S.A., Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE S.A. (Smart Luz) e Rio Smart Lighting S.à r.l.:
- White & Case – Estados Unidos (Nova York): Sócios Rafael Roberti e Thomas Pate.
- White & Case – Brasil (São Paulo): Sócio John Anderson. Associado Tom Robinson.
Assessores da Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE S.A. (Smart Rio):
- Demarest Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócios Bruno Aurélio, Thiago Giantomassi Medeiros e Christiano Chagas Monteiro de Melo. Advogados Renan Sona Silva, Marcelo Simon Ikeziri, Luisa Madrid da Silva Prado, Matheus Wahrsager, Pedro Sanglard e Roberto Casarini.
Assessores do Goldman Sachs & Co. LLC e Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nova York e Chicago): Sócios Guido Liniado, Ellen Marks e Elena Romanova. Associados Daniel Chor e Giancarlo Eduardo Reanda. Associado internacional João Paulo Mendes de Assunção.
- Latham & Watkins – Reino Unido (Londres): Associado Kun Woo (Ted) Gkoo.
- Lefosse Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Paloma Lima, Jayme Freitas y Pedro Maciel. Asociados Pedro Pio Borges, Kook Hwa Chung Júnior, Gabriel Almeida y Bernardo Pires.**
Assessores da U.S. International Development Finance Corporation (DFC):
- Clifford Chance – Estados Unidos (Nova York): Sócios Avrohom Gelber e Paul Koppel. Associada Mariana Estévez. Assistente legal estrangeira Ximena López
- Clifford Chance – Luxemburgo (Luxemburgo): Sócio Marc Mehlen. Advogada Marie-Elise Gueble.
- Clifford Chance – Países Baixos (Amsterdã): Conselheiro Nolan Groenland. Associado Robin Houtveen.
- Clifford Chance – Brasil (São Paulo): Associado Patricio Abal.
- Lefosse Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Paloma Lima, Jayme Freitas y Pedro Maciel. Asociados Pedro Pio Borges, Kook Hwa Chung Júnior, Gabriel Almeida y Bernardo Pires.**
Assessores do Banco Citibank S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócio Ricardo Simões Russo. Associados Fábio Moretti de Góis e Francisca de Almeida Silva Pereira.
- Alston & Bird*
*O escritório não respondeu nossas solicitações de informação.
**Esta nota foi atualizada em 10/12/2021 para incluir a equipe de Lefosse Advogados.
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