Seacrest Petróleo recebe R$ 1,5 bi para aquisição do Polo Norte Capixaba

Seacrest entrou em um acordo com a Petrobras para adquirir o Polo Norte Capixaba em fevereiro de 2022/Foto: Seacrest - Website
Seacrest entrou em um acordo com a Petrobras para adquirir o Polo Norte Capixaba em fevereiro de 2022/Foto: Seacrest - Website
Financiamento foi concedido por um sindicato de bancos, coordenados pelo Morgan Stanley.
Fecha de publicación: 29/05/2023

Um sindicato de bancos credores, coordenados pelo Morgan Stanley Senior Funding, concedeu um financiamento sênior de US$ 300 milhões (R$ 1,5 bilhão em 29 de maio) para a Seacrest Petróleo SPE Norte Capixaba e para a Seacrest SPE Cricaré

Os recursos obtidos serão utilizados para a aquisição das concessões para operação do Polo Norte Capixaba, localizado no Estado do Espírito Santo. A Seacrest entrou em um acordo com a Petrobras para a venda dos campos em fevereiro do ano passado. 

Os quatro campos do Polo Norte Capixaba produziram, no primeiro trimestre de 2023, aproximadamente 4,6 mil barris de óleo por dia (bpd) e 21,8 mil metros cúbicos diários de gás natural.


Leia também: Neoenergia Pernambuco recebe aporte de R$ 703,4 milhões


Nessa operação, o BMA Advogados assessorou o Morgan Stanley e os demais credores da operação em relação à negociação, discussão e elaboração, no que tange a aspectos relacionados à legislação brasileira, do contrato de empréstimo e demais documentos da operação, incluindo a revisão de aprovações societárias e condução de due diligence de escopo limitado. 

Além disso, o escritório prestou assessoria em relação à negociação, discussão e elaboração de um amplo pacote de garantias brasileiro, que abrangeu penhores sobre concessões detidos pelas devedoras, penhores sobre o óleo, alienação fiduciária de equipamentos, alienação fiduciária sobre as ações das devedoras e da holding, bem como cessões fiduciárias de recebíveis da devedora e da holding.

O Morgan Stanley também contou com o apoio jurídico do escritório uruguaio Ferrere.

O Lefosse assessorou a Mercuria Energy, que também financiou a Seacrest. 

O Mattos Filho assessorou a Seacrest na revisão e discussão dos contratos de infraestrutura relacionados ao Polo Norte Capixaba, na revisão e discussão relativa aos contratos de arrendamento e armazenagem com a Transpetro e no financiamento.

Além disso, atuou na revisão e consolidação dos 12 contratos de garantias brasileiras, concedidos para garantir o empréstimo, juntamente com garantias adicionais regidas pelas leis de diferentes jurisdições, como Inglaterra, Bermudas e Uruguai.

A Seacrest também contou com a assessoria do Wakefield Quin - Bermudas.


Sugestão: Syngenta conclui a aquisição da Agrocerrado


O Machado Meyer assessorou a Petrobras desde as fases iniciais do projeto, sendo o único assessor jurídico externo da Petrobras na elaboração, revisão e negociação do Contrato de Compra e Venda (SPA), envolvendo os direitos de exploração e produção dos campos do Polo Norte Capixaba. 

O escritório esteve à frente das negociações, auxiliando as partes na busca de soluções regulatórias e contratuais para questões complexas, como por exemplo: transição de operação, requisitos de compartilhamento de instalações, transferência de instalações de processamento e utilidades e licenciamento ambiental, transferência de título de uso imobiliário, manutenção de dutos e garantia de descomissionamento.

Os escritórios White & Case, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Guyer & Regules - Uruguai e Walkers - Bermudas também teriam participado nas transações, mas não confirmaram a informação até o momento de publicar a notícia.

A Seacrest é um produtor independente de petróleo e gás, especializado no redesenvolvimento de campos onshore de meia-idade no Brasil. Opera, além do Polo Norte Capixaba, 27 campos onshore, através da Seacrest SPE Cricaré, adquiridos em 2021. 


Assessores jurídicos

Financiamento da aquisição:

Assessores do grupo Seacrest:

  • Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (Rio de Janeiro e São Paulo): Sócios Pablo Sorj, Giovani Loss e Paulo Brancher. Advogados Natalia De Santis, Amanda Muniz, Luis Guilherme Camargo Vergueiro, Tarik Rodrigues Machado, Ana Carolina Paixão e Isabelle Munarin.

Assessores do Morgan Stanley Senior Funding Inc. e sindicato de bancos:

  • BMA Advogados: Sócios Camila Goldberg e Carlos Frederico Bingemer. Associados Gabriel Bürgel, Maria Luiza Belmiro, Carolina Goldgrob, Mila Franco Cunha, Julia Calgaro Moreira e Letícia Felix Boisson.
  • White & Case LLP*
  • Ferrere - Uruguai (Montevidéu): Sócios Diego Rodríguez e Sebastián Ramos. Associadas seniores Cecilia Trujillo, Carolina Piacenza e Victoria Costa.
  • Walkers - Bermudas*

Assessores da Mercuria Energy:

  • Lefosse: Sócios Roberto Zarour, Jayme Freitas, Felipe Boechem e Felipe Gibson. 

Aquisição:

Assessores do grupo Seacrest:

  • Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (Rio de Janeiro): Sócios Giovani Loss, Leonardo Homsy e Bruno Chedid. Advogados Igor Gantos Quintanilha, Arthur Barbosa Maranhão, Duane Brito e Jessica Pires Ramalho.
  • Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP*
  • Guyer & Regules - Uruguai*
  • Wakefield Quin Limited - Bermudas: Counsel Ian Stone e Jemima Fearnside. Associado Alexander Evans. 

Assessores da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):

  • Machado Meyer Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócios Fernando Xavier, Daniel Szyfman e Ivana Amorim De Coelho Bomfim. Advogada Anna Carolina Ramos Coelho Joppert. 

*Os escritórios não confirmaram a participação.

Add new comment

HTML Restringido

  • Allowed HTML tags: <a href hreflang> <em> <strong> <cite> <blockquote cite> <code> <ul type> <ol start type> <li> <dl> <dt> <dd> <h2 id> <h3 id> <h4 id> <h5 id> <h6 id>
  • Lines and paragraphs break automatically.
  • Web page addresses and email addresses turn into links automatically.