A Semantix, plataforma SaaS integrada de dados da América Latina, anunciou a celebração de um acordo definitivo para se fundir com a Alpha Capital, uma empresa de aquisição de propósito específico (SPAC) com foco em tecnologia. A operação vai resultar na listagem da Semantix na Nasdaq sob o símbolo “STIX”.
A Semantix terá uma avaliação do seu valor patrimonial em aproximadamente US$1 bilhão, assumindo um preço de US$10,00 por ação e nenhum resgate. A transação será financiada com US$324 milhões. Este valor inclui US$230 milhões do fundo Alpha Capital (assumindo nenhum resgate) e um PIPE (Private Placement in Public Equity) de US$94 milhões.
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O Pinheiro Neto Advogados e o Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Brasil (São Paulo) e Estados Unidos (Nova York e Chicago) assessoraram a Semantix na operação, que foi anunciada em 17 de novembro.
O Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados auxiliou a Alpha Capital na implementação do negócio, que incluiu a negociação de um Contrato de Combinação de Negócios e alguns documentos auxiliares, estruturação tributária e análise antitruste.
A empresa também contou com a assessoria do Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova York), em assuntos de direito corporativo, tributário e de propriedade intelectual.
O fechamento da transação, que é estimado para o segundo trimestre de 2022, está sujeito ao cumprimento de certas condições precedentes habituais.
A Alpha Capital é uma empresa de aquisição de propósito específico que planejou combinar seus negócios com uma empresa com foco em tecnologia na América Latina desde sua oferta pública inicial de US$230 milhões na Nasdaq em fevereiro.
“Fundamos a Alpha Capital para dar a alguns dos melhores empreendedores da América Latina um novo acesso ao capital em estágio avançado para que possam desbloquear todo o potencial de suas ideias, acelerar o crescimento e se tornar um player global”, afirma o presidente e diretor da Alpha Capital, Rafael Steinhauser.
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Fundada em 2010 por Leonardo Santos, a Semantix é a primeira plataforma SaaS de dados totalmente integrada da América Latina, com receita prevista para 2022 de quase US $73 milhões. Mais de 300 clientes em mais de 15 países usam software e serviços Semantix.
“Leonardo e sua equipe tornaram a Semantix líder entre mais de 20 mil empresas de tecnologia na América Latina e acreditamos que ela pode se tornar uma força global”, disse Alec Oxenford, CEO e presidente da Alpha Capital. “Ambos investidores da Alpha Capital e do PIPE reconhecem esta oportunidade e o potencial de crescimento exponencial.”
Assessores jurídicos
Assessores da Semantix:
- Pinheiro Neto Advogados: Sócio Leonardo Cruz. Associados seniores Ana Paula Kleindienst Ferreira e Vinicius Seixas. Associados Gabriella Florner e Pedro Neves.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Brasil (São Paulo): Sócio Filipe B. Areno. Conselheira Lauren Bennett. Associado Jairo C. Lamatina.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nova York e Chicago): Sócia Paola Lozano. Conselheiro Ralph E. Pérez.
Assessores da Alpha Capital:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: Sócias Camilla Ribeiro Martes e Vanessa Fiusa. Advogados Maria Clara Vargas Vieira Astrachan, Lucas Cavasin de Souza, Melissa Facco e Hugo Reinaldo Bueno Neto.
- Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova York): Sócios Daniel Brass, Derek Dostal, Ethan R. Goldman, Travis Triano e Frank J. Azzopardi. Conselheiro Elliot M. de Carvalho. Associados W. Soren Kreider IV, Malik M. Khalil, Alex S. Burger e Amber Leary.
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