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A StoneCo (Stone Pagamentos), um provedor de soluções de tecnologia financeira registrado nas Ilhas Cayman, fez uma oferta de acompanhamento de 31.481.250 ações ordinárias Classe A, incluindo a opção de lote suplementar, por meio da qual levantou R$ 8,46 bilhões (US$ 1,49 bilhão em 28 de setembro). O preço por ação foi fixado em R$ 268,85 (US$ 47,50).
Com os recursos obtidos, a empresa pretende financiar a aquisição de 100% do capital social da empresa brasileira de software para o setor de varejo Linx pelo valor de R$ 6,04 bilhões (US$ 1,14 bilhão em 28 de setembro). A operação proposta é a integração das atividades das duas empresas, por meio da incorporação das ações da Linx na STNE Participações, controlada pela StoneCo. Caso a negociação não se concretize, a empresa vai usar o valor para financiar questões corporativas gerais com o produto da colocação internacional.
Na emissão, anunciada no dia 11 de agosto e concluída seis dias depois, assessoraram o emissor os escritórios Mattos Filho (São Paulo) e Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova Iorque) - em questões de mercado de capitais.
Maples e Calder - Ilhas Cayman também atuou em nome da StoneCo, mas a firma não respondeu aos nossos pedidos de informação.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) atuou pelo Banco Morgan Stanley, Citibank, J.P. Morgan e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários.
White & Case atuou pelos coordenadores globais da oferta: JP Morgan Securities, Morgan Stanley, Citigroup Global Markets e XP Investments US, mas o escritório não respondeu aos nossos pedidos de informações até o momento.
No acordo de associação, firmado em 11 de agosto, assessoraram o comprador os escritórios Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova Iorque) - na área societária e financeira - e Spinelli Advogados (São Paulo), em todos os aspectos societários da operação.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) assessorou a STNE Participações, controlada pela StoneCo, que também atuou como compradora. Da mesma forma, a Levy & Salomão prestou apoio à empresa em questões de concorrência.
O Banco Morgan Stanley e o Banco J.P. Morgan atuaram como consultores financeiros da Stone e a companhia de investimentos norte-americana Proton Partners como consultora estratégica.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) e White & Case atuaram pelos acionistas da Linx, mas o White & Case não confirmou sua participação na operação. A Goldman Sachs forneceu-lhes consultoria financeira.
Em 1º de setembro, as duas empresas firmaram o termo de acordo definitivo para a fusão de seus negócios, resultado de aditamento ao documento original com base nas observações da Linx.
As ações ordinárias Classe A da Stone são negociadas no Nasdaq Global Select Market com o símbolo STNE. Espera-se que a empresa aloque parte dos recursos captados na colocação internacional para financiar objetivos corporativos gerais.
Em relação à fusão, representantes do Pinheiro Neto explicaram que no fechamento da operação as ações da Linx serão incorporadas à STNE Participações e os acionistas da Linx receberão por sua vez ações obrigatoriamente resgatáveis da STNE mediante pagamento em dinheiro e a entrega de ações da StoneCo.
A operação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e dos acionistas Linx e STNE Participações.
Fundada em 2004, a Linx fornece softwares de gestão (ERP e POS) para o varejo no Brasil, onde possui 15 subsidiárias. Também está presente na Argentina, Chile, México e Estados Unidos.
Assessores jurídicos
° Operação 1 (Oferta de seguimento)
Assessores da Stone Co. Ltd.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nova Iorque): sócios Byron B. Rooney, Maurice Blanco e William A. Curran. Associados Heita Miki, Stephen M. Rettger, Elina Khodorkovsky e Brantley Hawkins.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): sócios Luciana Pietro Lorenzo, Pedro Whitaker de Souza Dias e Andrea Bazzo Lauletta. Advogados Fabiana Rocha Pasmanik e Rodrigo de Madureira Pará Diniz.
- Maples and Calder – Ilhas Cayman*
Assessores do Morgan Stanley, Citibank, J.P. Morgan e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): sócio Guilherme Sampaio Monteiro. Associado sênior Raphael Palmieri Salomão. Associado Lucas Marinho.
Assessores do JP Morgan Securities LLC, Morgan Stanley, Citigroup Global Markets Inc. e XP Investments US, LLC:
- White & Case*
° Operação 2 (Fusão com Linx)
Assessores da StoneCo Ltd.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nova Iorque): sócios Byron B. Rooney, Daniel Brass e Meyer C. Dworkin. Associados Heita Miki, Jason P. Thompson, Stephen M. Rettger, Heather Weigel e Robert F. Smith.
- Spinelli Advogados (São Paulo): sócios Sergio Spinelli Silva Jr, Hiram Bandeira Pagano Filho e Luis Arthur Terra Alves. Associada Maria Carolina Carvalho Morello.
- Levy & Salomão**
Assessores da STNE Participações S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): sócios Jean Marcel Arakawa, Pedro Whitaker de Souza Dias, Luciana Pietro Lorenzo e Andrea Bazzo Lauletta Advogados Fabiana Rocha Pasmanik, Giovanna Camargo e Orru, Beatriz Marques Fraga, Rodrigo de Madureira Pará Diniz e Pedro Correa Falcone.
Assessores dos acionistas da Linx S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): sócios Henry Sztutman e Flávio Veitzman. Conselheiro Renato Holsback Ramos. Associados sênior Cauê Rezende Myanaki e Diego Alves Amaral Batista. Associado Otávio Balero Pereira de Carvalho.
- White & Case*
*A firma não respondeu nossos pedidos de informação.
**A firma não divulgou sua equipe de advogados.
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