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A Odebrecht Engenharia e Construção (OEC) e outras subsidiárias do conglomerado brasileiro Odebrecht concluíram o processo de reestruturação de sua dívida de US$ 3,3 bilhões. O processo durou dois anos.
O acordo, que foi apresentado ao Tribunal de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo em agosto passado, foi firmado após receber o apoio de 73% dos detentores de sete séries de títulos.
Todas são notas seniores: com cupom de 7% e vencimento em 2020, notas com cupom de 5,125% e com vencimento em 2022, títulos com cupom de 6% e vencimento em 2023, com cupom de 4,375% e vencimento em 2025, notas com cupom de 5,250% e vencimento em 2029 e títulos com cupom de 7,125% com vencimento em 2042, além de bônus perpétuos emitidos pela Odebrecht Finance (OFL) e garantidos pela OEC e demais subsidiárias do grupo. A empresa disse que a reestruturação é obrigatória para todos que tenham títulos antigos.
Os detentores de títulos receberão uma combinação de novas notas seniores e um instrumento vinculado a ações que será emitido por uma nova holding que participará das distribuições de ações da empresa até 2058.
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Na operação, que foi iniciada no final de 2018 e encerrada em 20 de janeiro de 2021, o escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nova York) e Brasil (São Paulo) atuou na área de reestruturação e impostos. O escritório E. Munhoz Advogados (São Paulo) assessorou nas negociações e no processo de recuperação extrajudicial. As duas bancas representaram a Odebrecht.
Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova York e Norte da Califórnia) e Davis Polk & Wardwell - Brasil (São Paulo) atuaram com equipe das áreas de reestruturação, societário, contencioso e tributário. Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) assessorou Grupo Ad Hoc de detentores de bônus da Odebrecht Finance.
Norton Rose Fulbright - Estados Unidos (Nova York) auxiliou o The Bank of New York Mellon como fiduciário.
O plano de reestruturação foi aprovado pelo Tribunal de Falências e Recuperação Judicial de São Paulo e reconhecido nos Estados Unidos sob o Capítulo 15 do Código de Falências.
Representantes do Davis Polk informaram que a transação resultou em uma desalavancagem significativa do balanço patrimonial da OEC, bem como alívio de fluxo de caixa adicional para a empresa na forma de vencimentos de notas estendidas e flexibilidade para pagar todo ou parte dos juros em espécie depois dos primeiros cinco anos após a emissão dos novos títulos.
Essa é a terceira vez que um plano extrajudicial é usado para reestruturar bônus emitidos no mercado internacional, além de ser um dos maiores processos desse tipo para uma empresa brasileira, segundo a firma Cleary Gottlieb.
Com operações em 16 países, a OEC é especializada em construção pesada, montagem e manutenção de empresas industriais. A empresa estava envolvida na Operação Lava Jato, o que afetou não apenas sua reputação, mas também suas finanças. Agora, após implantar uma nova governança, com conselho de administração do qual participam membros independentes e com estabilidade financeira, a companhia se prepara para aumentar sua receita por meio de uma carteira de projetos nas áreas de energia, transporte e saneamento, entre outras.
Assessores jurídicos
Assessores da Odebrecht Engenharia e Construção S.A. (OEC) e afiliadas (CNO S.A. y OECI S.A.):
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nova York): sócios Richard Cooper, Luke Barefoot y Jason R. Factor. Associada sênior Carina Wallance. Associados Rita Sobral, John Veraja, Emmanuelle Berdugo e Alexander Cadmus. Advogada internacional Ana Gonçalves. Advogado sênior David Stewart Fisher.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Brasil (São Paulo): sóocio Paco Cestero. Associada Luisa Franciss Galliez. Advogado internacional Felipe Neves.
- E. Munhoz Advogados (São Paulo): sócios Eduardo Secchi Munhoz e Felipe Ribeiro da Luz Camara. Advogadas Ana Elisa Laquimia de Souza e Teresa Genta Lotufo.
Assessores do Grupo Ad Hoc detentores de títulos da Odebrecht Finance Ltd. (OFL):
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nova York e Califórnia do Norte): sócios Timothy Graulich, Antonio J. Perez-Marques, Tatiana R. Martins e William A. Curran. Conselheiro Drew Glover. Associados David Schiff, Jarret Erickson, David Kratzer, Amber Leary e Joseph M. Gerstel.
- Davis Polk & Wardwell – Brasil (São Paulo): sócio Manuel Garciadiaz.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): sócios Giuliano Colombo, Fernando S. Dos Santos Zorzo e Thiago Braga Junqueira. Associada sênior Camila Carvalho Gomes. Associado júnior João Guilherme Thiesi da Silva.
Assessores do The Bank of New York Mellon:
- Norton Rose Fulbright – Estados Unidos (Nova York): sócios Marian Baldwin Fuerst e Howard Seife. Conselheiro sênior Francisco Vazquez. Associado Kyung Park.
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