As JBS USA Lux S.A., JBS USA Food Company e JBS USA Finance, Inc., subsidiárias indiretas da brasileira JBS S.A., realizaram uma oferta pública conjunta de bônus por USD 700 milhões, em conformidade com a Regra 144-A e a Regulação S dos Estados Unidos.
As operações foram assinadas da seguinte forma:
- USD 150 milhões de notas sêniores com um cupom de 5,875 % e vencimento em 2024. Trata-se de uma emissão adicional dos bônus sêniores com igual cupom e prazo emitidos em 25 de junho de 2014.
- USD 150 milhões de bônus sênior com cupom de 5,750 % e vencimento em 2025, o qual representa uma emissão adicional de notas com igual cupom e prazo dos colocados em 4 de junho de 2015.
- USD 400 milhões de bônus sêniores com um cupom de 6,50 % e vencimento em 2029, como emissão adicional dos valores com igual cupom e prazo emitidos em 15 de abril de 2019.
Nesta transação, registrada em 15 de abril, a emissora foi aconselhada por Lefosse Advogados (São Paulo) e Loyens & Loeff (Luxemburgo) em temas de mercados de capitais e tributários.
Soube-se que White & Case LLP também a respaldou, mas o escritório não respondeu as solicitações de informação de LexLatin ao encerramento desta edição.
Barclays Capital Inc., Banco Bradesco BBI S.A., BB Securities Limited, BMO Capital Markets Corp., RBC Capital Markets, LLC, Santander Investment Securities Inc., Rabo Securities USA, Inc., SunTrust Robinson Humphrey, Inc. e U.S. Bancorp Investments, Inc., que atuaram como compradores iniciais, receberam apoio de Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo, Nova Iorque e Califórnia) em assuntos corporativos e fiscais.
Também os assistiu Machado Meyer Advogados (São Paulo).
Em 1 de abril, Moody's Investors Service designou qualificação “Ba3” a JBS USA Lux S.A.
De acordo com o relatório da qualificadora de risco, as rendas netas provenientes da colocação se utilizarão para cambiar bônus por USD 662 milhões com cupom de 7,250 % e vencimento em 2021.
As notas estão garantidas pela matriz e várias subsidiárias, excluindo a Pilgrim's Pride Corporation, controlada por JBS USA.
Em abril, Moody’s ratificou a qualificação outorgada a JBS S.A. no passado mês de outubro, ao conhecer que preparava a emissão de bônus por USD 300 milhões.
O portfólio de JBS USA inclui carne de rês, cerdo, frango, cordeiro, proteínas processadas e produtos elaborados. A empresa opera nos Estados Unidos, México, Canadá e Austrália.
Assessores legais
Assessores da JBS USA Lux S.A., JBS USA Food Company e JBS USA Finance, Inc.:
- Lefosse Advogados (São Paulo): Sócio Ricardo Prado. Associado sênior Bruno Massis.
- Loyens & Loeff (Luxemburgo): Sócios Cédric Raffoul e Willem Bon. Associada sênior Nadège Le Gouellec. Associada Sixtine Auguet.
Assessores do Barclays Capital Inc., Banco Bradesco BBI S.A., BB Securities Limited, BMO Capital Markets Corp., RBC Capital Markets, LLC, Santander Investment Securities Inc., Rabo Securities USA, Inc., SunTrust Robinson Humphrey, Inc. e U.S. Bancorp Investments, Inc.:
- Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo, Nova Iorque e Califórnia): Sócios Manuel Garciadiaz e Po Sit. Conselheiro Drew Glover. Associados Richard Corbett, Joseph Jarashow e Rebecca A. Rosen.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Sócias Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti e Alessandra de Souza Pinto. Advogado André Micheloni Spagnuolo.
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