A Teyma Sociedad de Inversión, S.A. e outras seis subsidiárias da Abengoa S.A. no Uruguai receberam uma linha de crédito a longo prazo por USD 45 milhões do fundo de investimento de Newfoundland Capital Management. A transação teve lugar em 18 de dezembro, quando se entregaram os documentos locais a favor dos credores.
As devedoras foram assistidas por Jones Day (Miami e Madri), Posadas, Posadas & Vecino (Montevidéu) e advogados in-house. Ademais, receberam assessoria financeira de Atlântico Capital Partners.
O prestamista recorreu a Olivera Advogados (Montevidéu) que o assessorou no desenho da estrutura para o acordo segundo as leis uruguaias. LexLatin soube que este escritório trabalhou em coordenação com Clifford Chance LLP (Nova Iorque e Madri). Contudo, este último escritório recusou fazer comentários sobre a negociação ao encerramento desta edição.
Soube-se que US National Bank, o qual atuou como como agente administrativo, também recebeu apoio de Clifford Chance LLP.
HSBC Bank (Uruguai) S.A., Banque Heritage (Uruguai) S.A., Citibank N.A. Sucursal Uruguai, Banco Itaú Uruguay S.A. e Provincia Casa Financiera, como credores, foram aconselhados por Guyer & Regules (Montevidéu).
A Corporação Andina de Fomento – Banco de Desenvolvimento da América Latina (CAF) também em condição de credor, foi assessorada por FERRERE (Montevidéu).
O Banco Santander S.A. recebeu assistência de Jiménez de Aréchaga, Viana + Brause (Montevidéu) nos contratos de cessão de créditos e garantias por meio dos quais os bancos credores da Teyma, entre eles o Santander, cederam ao fundo seu crédito e suas garantias a câmbio da recuperação de sua dívida.
O Banco do Brasil S.A., também credor, esteve representado por PPE Abogados (Montevidéu), na instrumentação deste acordo de similares características às anunciadas por Newfoundland com os restantes credores financeiros locais.
A Scotiabank Uruguay S.A. contou com o respaldo de sua equipe jurídica interna ao igual que a República Negocios Fiduciarios S.A. (Renefisa).
Ademais de Banque Heritage (Uruguai) S.A., Banco Itaú Uruguay S.A., Banco Santander S.A., Citibank N.A. Sucursal Uruguai, CAF – Banco de Desenvolvimento da América Latina, Banco HSBC (Uruguai) S.A., Scotiabank Uruguay S.A., Banco do Brasil S.A. e a República Negocios Fiduciarios S.A. (Renefisa), também participaram na negociação Banco Bandes Uruguay S.A., Banco de Seguros del Estado (BSE) e Banco de la República Oriental del Uruguay (BROU).
O Bandes foi um dos credores financeiros da Teyma, enquanto que BSE garantiu com avais ao grupo em diversos projetos (sem ser credor financeiro).
Por sua parte, Renefisa foi fiduciária do fideicomisso de garantia que tinha Teyma com os bancos, cujo principal ativo era o imóvel em que se encontram os escritórios da companhia. A qualidade de fiduciário da entidade foi substituída por Management Fiduciário y Profesional S.A., vinculado a Olivera Abogados.
A Abengoa informou que os recursos provenientes do financiamento de Newfoundland se destinarão à reestruturação da dívida financeira e comercial do Grupo Teyma, através da aquisição de créditos financeiros mantidos por bancos locais e internacionais, e proporcionarão liquidez adicional ao Grupo Abengoa para o desenvolvimento de projetos no Uruguai.
Olivera explicou que a operação incluiu um processo completo de devida diligência das sete companhias da Teyma que participaram nesta operação, na reestruturação da dívida da empresa, bem como a estruturação das garantias locais sobre os ativos de Teyma no Uruguai.
Federico Rocca, sócio de Olivera, salientou:
O caso de Newfoundland é uma novidade em operações destas características no Uruguai, onde um fundo americano aparece substituindo endividamento tradicional pelos dois fundos.
Mencionou também que a operação implicou montar a estrutura de financiamento sobre endividamento velho, pelo que tinha que comprar, reperfilar e transferir garantias, tudo simultaneamente para que nenhuma das partes estivesse desprotegida no momento do encerramento.
Desde 1980, a Teyma desenvolve atividades de engenharia, construção e serviços industriais, bem como serviços relacionados com o setor florestal, higiene urbana e gestão de resíduos e atividades de operação e manutenção.
Assessores legais
Assessores da Teyma Sociedad de Inversión, S.A. e subsidiárias da Abengoa S.A. (Grupo Teyma) no Uruguai:
- Advogados in-house: Nicolás Horta e Henry Balares.
- Jones Day (Miami e Madrid): Sócios Fradyn Suárez, Richard Puttré e Fernando Lillo. Associados Jessica Mendoza e Sergio Cires.
- Posadas, Posadas & Vecino (Montevidéu): Sócios Fernando de Posadas e Gerardo Caffera. Associada sênior Lucia Carbajal. Associado Nicolás Pallas.
Assessores de Newfoundland Capital Management:
- Olivera Abogados: Sócios Federico Rocca e Andrés Hessdörfer. Associada Cecilia Trujillo.
Assessores de HSBC Bank (Uruguai) S.A, Citibank N.A. Sucursal Uruguai, Banque Heritage (Uruguai) S.A., Banco Itaú Uruguay S.A. e Provincia Casa Financiera:
- Guyer & Regules (Montevidéu): Sócios Florência Castagnola, Juan Manuel Mercant e Gerardo Porteiro. Associados Federico Piano, Maria Sofia Anza e Alfredo Frigerio.
Assessores de Corporação Andina de Fomento – Banco de Desenvolvimento da América Latina (CAF) :
- FERRERE (Montevidéu): Associado sênior Martín Fridman. Associada Katerine Alfaro.
Assessores de Banco Santander S.A.:
- Jiménez de Aréchaga, Viana + Brause (Montevidéu): Sócia Mariela Ruanova.
Assessores de Banco do Brasil S.A.:
- PPE Abogados (Montevidéu): Sócio Nicolás Pereira Carrera. Associado sênior Juan Mailhos Gallo.
Assessores de Scotiabank Uruguay S.A.:
- Advogado in-house: Martín Gómez.
Assessores de República Negocios Fiduciarios S.A. (Renefisa):
- Advogado in-house: Martín Reyes.
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