Em todas as etapas de uma investigação empresarial, uma das preocupações mais patentes têm relação com o fluxo de informações, pois qualquer vazamento arrisca a integridade, podendo impactar ou inviabilizá-la. Desta forma, é recomendável que algumas pessoas não acessem determinadas informações.
Antes mesmo da existência de qualquer evidência, já há a necessidade de estabelecer quem deve receber e tratar essas informações, assim como o que deve ser feito imediatamente. Vale imaginar uma acusação envolvendo um chief compliance officer (CCO) que tenha acesso ao canal de denúncias. Neste caso, não apenas a investigação está comprometida, como o denunciante que, se não tiver optado pelo anonimato, poderá sofrer represálias internas, cenário ainda muito comum.
Por isso, é importante ter uma estrutura de governança bem redigida, com diretrizes claras que vão desde a descoberta do fato até como endereçá-lo. A empresa precisa decidir para quem o fato será repassado considerando os seguintes fatores: possíveis suspeitos e potenciais lesados. Isso significa que a denúncia deve ter seu acesso limitado aos possíveis departamentos envolvidos, no caso deste CCO, uma sugestão seria seguir ao conselho, à outra diretoria ou mesmo para o CEO. O importante é sempre evitar que possíveis envolvidos ou pessoas com interesses pessoais na investigação tenham acesso às informações.
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Uma situação dessa confirma as vantagens de ter um canal externo de denúncias para receber as acusações, tratá-las e endereçá-las, evitando possíveis conflitos de interesses. Também é relevante que todo o fluxo de contratação e pagamento dessas empresas terceirizadas sigam um caminho distinto, pois, dependendo de como constar, alguém na área de suprimentos ou finanças poderia perceber que há uma investigação em curso.
Ciente disso, o próximo passo é escolher a equipe que conduzirá a investigação e aqueles que receberão os reportes. Para tal, deve-se cruzar os vínculos das pessoas envolvidas com os suspeitos e o denunciante, deixando de selecionar o profissional que possa interferir ou comunicar terceiros, pois uma amizade pode influenciar na conclusão da investigação ao alertar o suspeito, que poderia destruir evidências em ativos como celulares ou computadores.
Ao lidar com casos de máximo potencial lesivo ou envolvendo o alto escalão de uma determinada empresa, as boas práticas de mercado têm optado por escolher uma investigação externa, que seja realizada por uma equipe independente e renomada. Seguindo por esse caminho de terceirização, os riscos de conflitos de interesse são minimizados, garantindo uma investigação sem vínculos pessoais e com o único intuito de apurar o que efetivamente ocorreu.
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É um assunto simples, mas que não pode ser negligenciado, uma vez que, se mal conduzido, deixaria a empresa com a integridade maculada. Uma fraude de grandes proporções, caso seja investigada apenas pela equipe interna, que tem objetivos alinhados com a alta administração, poderia levantar dúvidas de um investidor ou uma auditoria sobre a possibilidade de as conclusões terem sido minimizadas.
Deve existir uma política clara que minimize possíveis falhas nas escolhas pela equipe responsável por uma investigação e, também, ajudar nesse processo para que quaisquer suspeitos de atos irregulares sejam tratados com máxima imparcialidade.
Todo esse cuidado é considerado por dois principais motivos: no início de uma investigação não se sabe o que realmente será encontrado e quais serão os envolvidos. Além disso, independentemente de seu resultado, a qualquer momento a metodologia de uma investigação pode ser questionada.
*André Navarro Lourenço é advogado e consultor da área forense e de investigação empresarial da ICTS Protiviti.
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