Fusão e integração de escritórios de advocacia: desafios e elementos-chave

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Nestes últimos meses inúmeras fusões e integrações de escritórios de advocacia estão acontecendo no mercado das firmas, assim como inúmeras publicações, artigos e comentários que chegam a tratar o assunto como um tema da moda. No entanto, as fusões e integrações de escritórios de advocacia não são um caminho tão novo a ponto de não haver muitas experiências de mercado e conhecimentos técnicos que possam ajudar as firmas nessa aventura.

As experiências anteriores de outras firmas, os seus acertos e erros, bem como alguns conteúdos acadêmicos, ajudam-nos a compreender melhor quais são os desafios habituais e os principais pontos a ter em conta para o sucesso de uma fusão e integração. Neste artigo pretendo fazer uma breve análise desses pontos principais.

Especificamente podemos distinguir os seguintes aspectos fundamentais ou questões essenciais a serem levadas em consideração para o sucesso de uma fusão e integração:

1. Os motivos certos para a integração.
2. A cultura das firmas: a sua relevância fundamental.
3. O sistema de compensação para novos sócios.
4. Tomada de decisão na firma resultante.
5. O próprio processo de integração e seu ritmo.
6. Implementação e comissionamento

1. Motivos adequados para a fusão e integração.

Entre as infinitas razões que certas firmas podem ter em mente para se fundir ou integrar, podem ser identificadas algumas categorias que parecem mais corretas do que outras.

Em primeiro lugar estaria a necessidade dos clientes. Esse motivo deve ser visto como real e atual, não apenas ilusório ou potencial. Desta forma, as novas necessidades dos clientes, ou o novo tipo de clientes que vai surgindo no mercado passa a ser a principal e melhor motivação para a integração.

Em segundo lugar, em resposta às mudanças do mercado, a integração surge como uma necessidade adaptativa para as firmas. No atual panorama global - há alguns anos na Europa e hoje na América Latina como em todo o mundo - há um movimento contínuo de firmas e uma dança de fusões e integrações. Diante desse novo cenário, uma firma deve se perguntar se deseja permanecer como uma firma local ou nacional diante da chegada desses novos concorrentes em seu mercado para atender seus clientes. Assim, surgem três alternativas:

1. Manter os negócios como de costume, o que, na melhor das hipóteses, pode levar a transformar a firma em uma conhecida butique jurídica.
2. Juntar-se a um desses grandes projetos globais.
3. Criar uma firma nova, mais adaptada e competitiva por meio da integração com outras firmas similares.

Finalmente, uma motivação de sucesso virá depois de estarmos convencidos das sinergias que a união gera.

Outros motivos como tentar resolver problemas internos com o sindicato, acelerar e suavizar processos sucessórios, resolver problemas financeiros ou satisfazer exclusivamente preconceitos sobre o tamanho ou aventuras aspiracionais dos sócios costumam ser questões que acompanham o fracasso de muitas fusões anteriores que não chegaram a um bom porto.

Assim, é imprescindível ressaltar que um processo desse tipo não pode se basear na ideia de correção de deficiências ou deficiências graves e de problemas internos. Um voo para frente através de uma integração nunca é uma boa ideia.

2. A cultura das firmas e sua relevância.

A próxima questão a ser colocada na mesa de qualquer sindicato de firmas é cultural.

Cultura, um termo quase impossível de definir, poderia ser descrito para um escritório de advocacia como "a forma como fazemos as coisas aqui", ou então como "comportamento uniforme reiterado em torno de certos princípios".

Em particular, e quando se trata de serviços profissionais, cultura é a forma como você trata seus clientes e seus advogados e em relação a estes. Seria a forma como você os seleciona, como os contrata, como os molda e como os ajuda a crescer. Estas questões são provavelmente as que mais definem a cultura de uma firma específica. Existem culturas complementares, adaptáveis ​​e semelhantes, mas se as culturas forem muito opostas, a integração será impossível.

As culturas das firmas integradas não serão as mesmas, mas seus pontos de conexão devem ser muitos e as linhas vermelhas de cada uma devem ser as mesmas. Se definirmos cultura da firma como a "forma como as coisas são feitas aqui e as principais decisões são tomadas", isso tem de ser partilhado, discutido, analisado e ver que coincidem. A forma de premiar os profissionais, a forma de respeitar as minorias, as operações e protocolos de faturação, a documentação, a forma como se é promovido, o papel da meritocracia, etc., são as formas como a cultura se evidencia de uma firma e na integração deve ser semelhante e não gerar conflitos.

3. O sistema de remuneração dos sócios.

Dependendo dos modelos culturais e sociais originais e dos vários sistemas de compensação do EAWK (eat what you kill - coma o que você mata), passando pela infinidade de variáveis ​​possíveis, o futuro sistema de compensação será um elemento chave de integração e um dos filtros através dos quais os sócios de cada firma tomarão suas decisões.

O sistema de remuneração dos sócios, como principal forma de remuneração e modo de distribuição dos lucros da firma, é um aspecto essencial em qualquer integração. O sistema de remuneração dos novos sócios deve ser claro, previamente estabelecido, entendido e pactuado e, a princípio, não deve acarretar variação para os sócios pré-existentes da firma que o integra. Obviamente, a forma de remuneração prévia de ambas as firmas não será coincidente, mas a integração será mais fácil se os dois sistemas originais tiverem espírito semelhante. Não será o mesmo - por exemplo - continuar com algo semelhante a um sistema de travamento se ambas as firmas o tivessem, do que de repente sair de um sistema de travamento e ir sem anestesia para um sistema puro de eat what you kill.

Em última análise, a questão econômica se concentra na maneira como um sócio específico pode capitalizar melhor seu desenvolvimento e faturamento. Se, na firma resultante, cada sócio específico e individual puder, dependendo do sistema escolhido, capitalizar mais - ou seja, obter mais rentabilidade do que obtém hoje com o mesmo faturamento - sua situação vai melhorar e eles serão a favor do processo. Por outro lado, também será possível obter uma maior capitalização junto de outros mercados e clientes e com um aumento do volume de negócios, mas a análise inicial será centrada na “melhor capitalização dos recursos correntes”.

Em qualquer caso, o sistema de remuneração deve ser mais um elemento para atingir os objetivos, para executar a estratégia da firma e não apenas um sistema de distribuição de benefícios.

4. Tomada de decisão.

Como questão social ou pessoal, existe o modo de tomada de decisão da firma resultante, que pode ser reduzido à questão da “partilha do poder”. O poder, a forma como será utilizado no futuro, o equilíbrio que se gera a partir das firmas originais e a perda ou manutenção do “controle” em relação à situação anterior são fundamentais neste processo. A forma como as decisões são tomadas e o peso ou relevância que os sócios das firmas originais têm no curto prazo serão decisivos para que o sindicato avance.

5. O desenvolvimento do processo de integração.

Quanto ao próprio processo de integração e seu ritmo, podemos dizer que é tão importante quanto a própria integração e seu resultado. Se o processo não for profissional, honesto, transparente, metódico e ritmado é muito provável que a integração não ocorra ou não seja bem-sucedida. Se um processo de negociação não flui como deveria provavelmente é um sintoma de que existem alguns impedimentos que não estão sendo tão evidentes ou visíveis.

O processo também exige um método, não é algo intuitivo, nem algo parecido com a fusão ou integração de empresas que os escritórios assessoram. A integração de escritórios de advocacia é mais baseada nas pessoas e no próprio negócio do que em balanços, ativos e passivos, fluxos de caixa, encargos tributários ou a forma jurídica corporativa resultante. É por isso que geralmente não é tão simples para os escritórios que iniciam sua própria integração.

6. A importância da inicialização.

Mas, sem dúvida, o sucesso de uma fusão e integração é marcado pela sua implementação.

O desenho, a motivação, as negociações prévias e os acordos alcançados podem ser perfeitos, mas de pouca utilidade se o processo de “pós-fusão” não for realizado de forma metódica e profissional. Para isso é fundamental que exista liderança e seja exercida por alguns sócios específicos. Sem liderança, que deve ser baseada na generosidade, será difícil levar a firma a um bom porto.

Uma vez que a fusão e integração tenham sido acordadas, é hora de executá-la e colocá-la em operação.

Não importa quão bem o processo tenha sido projetado, as cordas amarradas e todas as possíveis variáveis ​​econômicas e preocupações sociais e pessoais previstas, tudo o que é possível nunca terá sido antecipado. Como obra humana, com a condição de um problema não estruturado e dentro da incerteza não erradicável do futuro, uma firma fusionada é um ser vivo e imprevisível. Portanto, a chave do seu sucesso é, por um lado, a implementação do que foi decidido e, por outro, a governança no dia a dia da firma resultante.

Nesse sentido, é necessária a adaptação ao ambiente e, portanto, capacidade de correção rápida. Mas deve-se notar que adaptabilidade é adotar pequenas mudanças, não mudanças profundas ou estratégicas que enganem os membros da firma e envolvam mudanças reais de direção. Adaptar é corrigir e tomar decisões de acordo com a estratégia e os acordos alcançados, mas adaptados ao ambiente específico e ao momento específico e que, em última análise, tornam mais fácil alcançar a estratégia desejada no futuro, ou seja, que geram uma vantagem competitiva – Darwiniana.

E, por último, lembre-se de que não existe um Plano B. Em um processo desse tipo, não se fala em divórcio ou em como desfazer o que foi feito, ou quais limites ou linhas forçarão separar as firmas. No entanto, o que você precisa estar muito atento são os sintomas que podem indicar que há um problema sério. A identificação prévia destes possíveis sintomas e, principalmente, da atitude empresarial de “alerta contínuo”, é essencial para os primeiros anos.

Claro que há muitos outros elementos a ter em conta numa fusão e integração, mas os analisados ​​são os principais.

Em resumo, as fusões e integrações de escritórios de advocacia são frequentemente motivadas por causas muito diferentes, talvez tantas quanto os escritórios, mas nem todas as razões são fiadoras de sucesso futuro. Existem algumas diretrizes e comportamentos que levam ao sucesso ou estão fadados ao fracasso. Uma integração bem sucedida requer os motivos certos, a atenção necessária aos elementos-chave, tanto financeiros como pessoais e, finalmente, uma implementação eficaz, mas flexível e adaptável ao ambiente, dirigida com uma liderança poderosa. Com esses ingredientes o sucesso está próximo. Se falta algum deles, fica difícil a excelência e compensar a falta dos demais.

*Jose Luis Pérez Benítez é sócio da Black Swan Consultoria, Madrid, Espanha. ([email protected]).

1. Seguimos aqui a linha acadêmica contida na Nota Técnica Fusões de Escritórios de Advocacia publicada no livro Direção e Gestão de Escritórios de Advocacia: 40 Ideias de Gestão e uma nota técnica. Editorial, Black Swan, Madrid, 2018. O que foi dito sobre fusões serve para integrações porque é um subtipo. Este artigo é um resumo e um complemento a essa nota.

2. Sistema de compensação igualitária e solidária para cada grupo com base na categoria específica. Hoje, em quase todas as firmas que o mantêm, ele está ligeiramente modificado.

3. NANDA, Asish. O curso de serviço profissional. Nota técnica. Harvard Business School. Harvard 2006.

4. Para uma descrição muito completa de um processo de fusão, consulte o livro Anatomy of a law firm merger, MALONE, Gerry; Hildebrant, editado pela ABA. Chicago 1992.