Impactos nas relações de companhias de capital aberto com seus Investidores

Empresas devem avaliar o impacto potencial da Crise Covid-19 nos seus negócios, prospectos, liquidez e perspectivas financeiras /Pixabay
Empresas devem avaliar o impacto potencial da Crise Covid-19 nos seus negócios, prospectos, liquidez e perspectivas financeiras /Pixabay
Empresas devem avaliar as potenciais consequências da crise causada pela Covid-19, dadas as medidas extremas que estão sendo tomadas por alguns países.
Fecha de publicación: 11/05/2020
Etiquetas: Brasil

Dadas as medidas extremas que estão sendo tomadas por certos países (lockdowns, restrições de voos etc.), todas as empresas devem avaliar - juntamente com os respectivos conselhos e auditores, conforme o caso - o impacto potencial da crise da Covid-19 nos seus negócios, prospectos, liquidez e perspectivas financeiras.

As empresas de capital aberto, em particular, devem observar as diretrizes estabelecidas pelo Ofício-Circular SNC/SEP 02/2020 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ele exige que o diretor de relações com investidores (e auditores independentes) considere cuidadosamente os impactos do coronavírus em seus respectivos negócios e reporte nas demonstrações financeiras os principais riscos e incertezas decorrentes dessa análise, em conformidade com as normas contábeis e de auditoria aplicáveis.

Complementarmente, recomenda-se que as empresas avaliem, em cada caso, a necessidade de divulgar fatos relevantes, previsões e estimativas relacionadas aos riscos do coronavírus na elaboração do formulário de referência.

Além do ofício circular, a CVM também publicou algumas deliberações, apresentando medidas para auxiliar as companhias no período da crise da Covid-19. A Deliberação 846, publicada em 16 de março, ampliou de 60 para 180 dias o período de interrupção do prazo de análise das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários submetidas a registro, bem como aquele referente ao registro de emissor.

Já a Deliberação 848, publicada em 25 de março, declarou suspenso o intervalo de quatro meses que se impõe às companhias entre duas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, a necessidade de arquivamento nas juntas comerciais do ato societário que autoriza a emissão de notas promissórias, para fins de apresentação à CVM, tendo em vista o funcionamento parcial das juntas e todos os prazos processuais que correm em desfavor de acusados em processos sancionadores.

A Deliberação 849, publicada em 31 de março, adiou os prazos de entrega de informações periódicas e suspendeu por quatro meses o artigo 13 da Instrução CVM 476, nos casos em que o adquirente for investidor profissional e/ou tratar-se de valor mobiliário emitido por companhia registrada na CVM.

Para esclarecer algumas questões relacionadas às Deliberações 848 e 849, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários publicou, no dia 9 de abril, o Ofício Circular CVM/SRE 04/2020, que tratou de contextualizar que a Deliberação 848 suspende, pelo prazo de 4 meses, a eficácia do art. 9º da Instrução CVM 476.

Nesse sentido, destacou-se que a suspensão da obrigação de intervalo de quatro meses entre duas ofertas conduzidas com esforços restritos alcança todas as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos iniciadas de 27 de março de 2020 a 27 de julho de 2020, desde que eventual oferta imediatamente anterior já tenha sido encerrada.

Em relação à suspensão pelo prazo de quatro meses da eficácia do art. 13 da Instrução CVM 476 (que prevê que os valores mobiliários ofertados somente podem ser negociados depois de decorridos 90 dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores), a SRE enfatizou que essa suspensão de efeitos somente é válida para os valores mobiliários objeto de ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, cuja subscrição ou aquisição: 

  • Tenha ocorrido anteriormente à vigência da Deliberação 849, que se iniciou no dia 1º de abril de 2020, e ainda esteja fluindo o prazo do lockup de negociação de 90 dias previsto no art. 13; ou
  • Ocorra durante o período de vigência do item VIII da Deliberação 849, ou seja, do dia 1º de abril de 2020 até o dia 1º de agosto de 2020 (inclusive), permanecendo válida a suspensão ainda que o lockup previsto no art. 13 da Instrução CVM 476 ultrapasse o período de vigência da Deliberação 849.

A SRE ainda esclareceu que, para os valores mobiliários ofertados por emissores registrados na CVM, o item VIII da Deliberação 849 suspende integralmente a eficácia do art. 13 da Instrução CVM 476. Entretanto, no caso de emissores não registrados na autarquia, a eficácia somente será suspensa para as negociações em que adquirentes forem investidores profissionais.

Em complemento à iniciativa de alterar alguns prazos previstos na regulamentação da CVM que independiam de mudança legal, por meio das deliberações 848 e 849, a CVM publicou, no dia 15 de abril, a Deliberação 852, que adiou o prazo de entrega de informações periódicas dos empreendimentos hoteleiros e de emissores não registrados que realizaram ofertas ao amparo da Instrução CVM 476, como demonstrações financeiras.

Além disso, também dispôs sobre a alteração na Deliberação CVM 849, contemplado ajustes no adiamento do relatório produzido pelos agentes fiduciários e nos prazos de entrega de informações periódicas das companhias abertas, como demonstrações financeiras e formulários trimestrais, formulário cadastral, formulário de referência e o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa.

No mais, outro diploma legal que causou impactos nas companhias abertas foi a Medida Provisória nº 931, publicada em 30 de março, que deliberou a extensão, excepcional, do prazo para realização da assembleia geral ordinária por sete meses contado do término do exercício, a possibilidade excepcional de o conselho de administração deliberar, ad referendum, a respeito de matérias urgentes de competência exclusiva da assembleia geral e a competência, excepcional, para o conselho de administração ou a diretoria declararem dividendos intermediários, independentemente de reforma estatutária. 

Além disso, tal MP determinou que a CVM poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei n° 6.404/76, para companhias abertas e autorizou que a CVM regulamente a assembleia inteiramente digital. A CVM já realizou a edição da Instrução CVM 622, que altera a Instrução CVM 481, que dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleias de acionistas, com o objetivo de estabelecer condições para que as companhias realizem assembleias inteiramente digitais.

É importante ressaltar que tal norma entrou em vigor na data de sua publicação, 17 de abril de 2020, em função da urgência de se estabelecer o regime regulatório a tempo de viabilizar a realização das referidas assembleias. Ainda, a autarquia colocou uma minuta de instrução em audiência pública (04/20, de 27 de abril de 2020) em que pretende criar nova Instrução, para regulamentar assembleias de debenturistas inteiramente virtuais, e a previsão é que a instrução alteradora seja editada até o dia 14 de maio de 2020.

Lior Pinsky é sócio do Veirano Advogados nas áreas M&A, Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais

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