A Lei nº 14.451/2022 entrou em vigor em 22 de outubro de 2022 e alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002), modificando os quóruns de deliberação de sócios em sociedades empresárias limitadas.
O Código Civil de 2002 havia estabelecido quóruns de ¾ (três quartos) do capital social para certas matérias como alteração do Contrato Social, incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação. Além disso, o quórum para a designação de administradores não sócios, quando não integralizado o capital social, era de unanimidade dos sócios e, quando integralizado, era de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social.
Neste sentido, o Código Civil de 2002 havia diferenciado as sociedades limitadas das sociedades anônimas com relação a certos quóruns de deliberação, enquanto nas sociedades limitadas era necessária, para a aceitação de determinadas matérias, a aprovação de sócios que contassem com pelo menos 75% do capital social. A Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), como regra geral, prevê que as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, exceto para as hipóteses de quórum qualificado descritas na referida lei ou se outro maior não for estabelecido pelas partes.
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Na prática, muitas empresas foram transformadas de sociedades empresárias limitadas em sociedades anônimas, visando assegurar ao acionista majoritário, detentor de ao menos 50% do capital social, a aprovação de certas matérias.
Com o advento da nova lei, os quóruns para a modificação do Contrato Social, incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação passaram a ser de mais da metade do capital social. Com relação à designação de administradores não sócios, enquanto não integralizado o capital social, o voto necessário passou a ser de, no mínimo, dois terços do capital social e, após a integralização, de mais da metade do capital social da sociedade.
Assim, as sociedades empresárias limitadas passam a se aproximar das regras de deliberação das sociedades anônimas, trazendo mais flexibilidade para os sócios, que não precisarão mais deter 75% do capital social para aprovar determinadas deliberações, como, por exemplo, alterar o Contrato Social.
Importante ressaltar que os sócios de sociedades limitadas deverão revisar os Contratos Sociais e alterar os quóruns de acordo com a nova legislação, caso assim seja de seu interesse. Caso seja mantido o quórum anterior descrito no Contrato Social, este prevalecerá em relação ao que consta da nova legislação, tendo em vista que as partes podem convencionar quóruns maiores aos estabelecidos em lei.
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Além disso, outra matéria que foi amplamente discutida e ainda gerava incerteza era a necessidade de publicação de demonstrações financeiras pelas sociedades empresárias limitadas consideradas de grande porte, ou seja, aquelas sociedades, ou o conjunto de sociedades sob controle comum, que tiveram, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), nos termos da Lei nº 11.638. O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI emitiu o Ofício Circular nº 4742/2022, em 25 de novembro de 2022, para as Juntas Comerciais, destacando a faculdade (e não mais obrigatoriedade) de publicação das demonstrações financeiras por tais sociedades limitadas.
A desburocratização de certos aspectos societários, nesses últimos anos, por meio das mudanças legislativas à Lei das S.A. e ao Código Civil e determinações do DREI, tanto para as sociedades limitadas, quanto para as sociedades anônimas, tende a apresentar mais alternativas às partes para constituição ou manutenção de suas empresas e adoção de estruturas menos complexas para atingir os objetivos pretendidos pelas partes. Outros exemplos dessas mudanças, além das questões apresentadas acima sobre o quórum de deliberações e a faculdade para publicação de demonstrações financeiras pelas sociedades de grande porte, são as sociedades limitadas unipessoais, a designação de administradores estrangeiros, a mudança nos formatos para publicação de atos societários e a adoção de livros sociais digitais.
*Bruna Toledo Pacheco é sócia da área de Fusões e Aquisições do Demarest.
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