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A empresa americana de infraestrutura de telecomunicações American Tower comprou a divisão de torres da Telxius, subsidiária do grupo espanhol Telefônica na Europa (Espanha e Alemanha) e na América Latina (Brasil, Argentina, Chile e Peru) por US$ 9,37 bilhões (7,7 bilhões de euros em 25 de janeiro). Os valores estão sujeitos a ajustes.
O anúncio foi feito em 13 de janeiro. Na negociação, o escritório Allen & Overy - Espanha (Madrid), Reino Unido (Londres) e Alemanha (Hamburgo) assessorou o comprador nas áreas societária, telecomunicações, mídia e tecnologia (TMT) e imóveis. DLA Piper - Chile (Santiago do Chile) e DLA Piper - Peru (Lima), na due diligence dos ativos do ponto de vista societário, regulatório, concorrencial e antitruste e na negociação e redação dos documentos de encerramento sob a perspectiva das leis locais.
Marval O'Farrell Mairal (Buenos Aires) e advogados internos também apoiaram a American Tower. Pinheiro Neto Advogados (São Paulo e Brasília) atuou em aspectos relacionados à Telxius brasileira e no contrato de compra e venda de ações, due diligence de ativos locais e aspectos antitruste do acordo. Por fim, EY Peru* realizou a consultoria tributária.
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Garrigues - Espanha (Madrid) também apoiou a Telefónica e a Telxius Telecom. Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires) representou a Telefónica em aspectos locais da transação.
Representantes da Allen & Overy disseram que com a aquisição a American Tower se tornará uma dos maiores provedoras independentes de infraestrutura de comunicações na Europa. A empresa está presente na França e na Alemanha.
A equipe do DLA Piper - Chile acrescentou que a partir de agora a American Tower se tornará um dos principais concorrentes da Cellnex, também espanhola, e ao mesmo tempo será o primeiro fornecedor da Telefônica tanto na Europa como na América Latina. Antes era o segundo provedor do grupo depois da Telxius.
A negociação inclui empresas localizadas nas jurisdições onde a Telxius opera e 30.722 torres de telecomunicações, de acordo com um comunicado da Telefónica. Boa parte da infraestrutura adquirida (80%) está localizada na Europa e os 20% restantes na América Latina.
Na região, a American Tower mantém infraestrutura no Brasil, Paraguai, Costa Rica, Argentina, Peru, Colômbia e México. O encerramento da operação, previsto para o segundo trimestre deste ano, depende do cumprimento da autorização dos órgãos reguladores. A operação permitirá à Telefônica reduzir o endividamento. A companhia informou que as operadoras do Grupo Telefônica manterão os atuais contratos de arrendamento das torres firmados com as empresas vendidas.
Também têm participações na Telxius o fundo de capital de risco norte-americano KKR (40%), que foi constituído em 2017, e o fundo espanhol Pontegadea (9,99%), que foi incorporado em 2018. A Telefónica detém 50,01% das ações. A empresa opera infraestrutura de telecomunicações que inclui cabos submarinos e torres.
Assessores jurídicos
Assessores da American Tower Corporation, Inc.:
- Advogados in-house: Amy Alter e Steven Haymore.
- Allen & Overy - Espanha (Madri): sócio Fernando Torrente. Conselheira: Teresa Méndez. Associado sênior Bosco De Checa. Associado: Santiago Gil-Gruart.
- Allen & Overy – Reino Unido (Londres): sócio Tom Levine.
- Allen & Overy - Alemanha (Hamburgo): sócio Christian Hilmes. Conselheiro Ruediger Klueber. Associado sênior: Daniel Bolm. Associado: Jan-Benedikt Fischer.
- DLA Piper – Chile (Santiago de Chile): sócio Marco Salgado. Conselheira Sofía O’Ryan. Associados Paulina Farías Castro, Ignacio Quezada, María Isabel Izquierdo, Macarena Alliende e Nicolás Fontaine.
- DLA Piper – Perú (Lima): sócio Luis E. Vargas. Associados Jorge Collantes e Roberto Berendson.
- Marval O'Farrell Mairal (Buenos Aires): sócio Miguel Del Pino. Associadas Pilar Etcheverry Boneo e Denise María Ángela Chipont.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo e Brasília): sócios Fernando Alves Meira, Leonardo Peres da Rocha e Silva. Associados sênior Camila Carvalho Gomes e João Victor Crepaldi. Associados Ricardo Busana Galvão Bueno e José Rubens Battazza Iasbech.
- EY - Peru (Lima): sócios Claudia Plasencia e Edwin Sarmiento. Gerente Mary Seminario. Associada sênior Indhira Meneses. Associadas Karolyne Delgado e Marjory Pérez.
Assessores da Telefónica S.A. e Telxius Telecom, SA:
- Garrigues – Espanha (Madrid): presidente executivo Fernando Vives. Sócios Álvaro López-Jorrín, Susana Cabrera e Rafael Calvo. Of counsel Manuel Rodríguez de Bethencourt. Associados principais Aída González, Juan González, Fernando Las Navas e Javier Valderrama. Associado Carlos Lozano.
Assessores da Telefónica S.A. (Espanha):
- Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): sócios Bernardo Cassagne, Francisco Rondoletti, Santiago Monti e Alejandro Julián Mora.
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