A Arco Platform, incorporada nas Ilhas Cayman e desenvolvedora e provedora de software educativo a escolas privadas no Brasil, ofereceu 7.719.503 ações ordinárias Classe A nos mercados local e internacional. Do lote, 3.450.656 ações foram vendidas pela Arco e 4.268.847 por alguns acionistas vendedores. A operação resultou na entrada de 331,9 milhões de dólares, quando levado em conta o preço de 43 dólares por ação.
A oferta pública primária e secundária de ações --que foi registrada na Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos-- se realizou no dia 23 de outubro na Nasdaq, em Nova York, onde as ações Classe A da Arco são negociadas com o símbolo ARCE.
O Davis Polk & Wardwell - Brasil e Estados Unidos (Nova York), em temas de mercados de capitais, tributos e a Lei de 1940, e o Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) representaram a Arco, como emissora e vendedora, e Arco Educação, Ari de Sá Cavalcante Neto, David Peixoto dos Santos, João Cunha Silva e Raison Barros Pinheiro, como acionistas brasileiros vendedores.
Supomos que o Maples and Calder - Ilhas Cayman prestou assistência a outro grupo de acionistas vendedores, mas o escritório não respondeu aos pedidos de informação do LexLatin até o fechamento desta edição.
Outros acionistas vendedores foram a General Atlantic Arco (Bermudas), OSC Investments e Alfaco Holding.
O Lefosse Advogados (São Paulo), em matéria empresarial e financeira, aconselhou Goldman Sachs, Morgan Stanley, Itau BBA USA Securities, BTG Pactual – Cayman Branch e BofA Securities, como coordenadores globais da oferta pública, e Goldman Sachs, Morgan Stanley e Itau BBA USA Securities, como representantes dos garantidores. Além disso, representou Credit Suisse Securities (EUA) e Banco Bradesco BBI, como coordenadores conjuntos. Entendemos que White & Case também os apoiou, mas o escritório não confirmou sua participação na transação, cuja conclusão ocorreu no dia 29 de outubro.
Em um comunicado, a Arco indicou que o resultado líquido da oferta será de aproximadamente 143,9 milhões de dólares, após dedução de descontos e comissões de assinatura, e esclareceu que não receberá nenhum valor da venda de ações por parte dos acionistas vendedores.
A Arco fornece soluções educativas a mais de 1.400 instituições de educação básica, desde a pré-escola até o nível médio. Atende a quase 500.000 estudantes com conteúdo, tecnologia e serviços especializados.
No ano passado, a Arco estreou na Bolsa de Valores de Nova York. Em maio deste ano, a companhia anunciou a aquisição do Sistema Positivo de Ensino, operação que foi concluída recentemente.
Assessores jurídicos
Assessores da Arco Platform Limited:
- Davis Polk & Wardwell - Brasil (São Paulo): Sócio Manuel Garciadiaz. Associados Konstantinos Papadopoulos e Hugo Casella.
- Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova York): Sócio Mario J. Verdolini. Conselheira Sarah E. Kim. Associados Tomislava Dragicevic e J. Taylor Arabian.
Assessores de Arco Platform Limited, Arco Educação S.A., Ari de Sá Cavalcante Neto, David Peixoto dos Santos, João Cunha Silva e Raison Barros Pinheiro:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócia Vanessa Fiusa. Associados Juliana Smith de Berredo, Luis Eduardo Bernardes Kussarev Al-Contar e Vivian Hatushikano.
Assessores de Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, BofA Securities, Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC e Banco Bradesco BBI S.A.:
- Lefosse Advogados (São Paulo): Sócio Rodrigo Junqueira. Associados Jana Araújo, Sara Abdu e Letícia Angel.
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