A BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas concluiu seu processo de fusão com a Agrifirma Brasil Holding, proprietária da Agrifirma Brasil Agropecuária, por um valor não divulgado. A operação foi encerrada em 27 de janeiro, dois meses após as empresas assinarem um acordo de fusão.
O escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) auxiliou a Brasil Agro, como compradora, na due diligence da Agrifirma e de suas subsidiárias brasileiras, na elaboração, estruturação e negociação de acordos de fusão e outros documentos auxiliares e apresentação da transação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
A firma Tauil & Chequer Advogados, em parceria com Mayer Brown (São Paulo) e Ferrere - Paraguai (Assunção), assessoraram a Agrifirma como empresa-alvo.
O escritório Ferrere trabalhou na auditoria legal da Agropecuaria Moroti e Palmeiras, subsidiárias paraguaias da Brasil Agro, e prestou consultoria geral sobre a legislação local.
Em um feito relevante, a BrasilAgro explicou que a Agrifirma Holding foi incorporada e depois extinta. Posteriormente, a BrasilAgro passou a deter 100% do capital total e com direito a voto da Agrifirma Agropecuária.
Além disso, aumentou o capital social da empresa em US$ 21,7 milhões (R$ 115,6 milhões em 8 de abril) para US$ 131,7 milhões (R$ 699,8 milhões). Esse aumento de capital foi realizado através da emissão de 5,2 milhões de novas ações ordinárias da BrasilAgro, que foram subscritas e pagas pelos acionistas da Agrifirma Holding.
A BrasilAgro também emitiu uma garantia de subscrição em favor da AB (Holdings) 1 SÀRL, acionista da Agrifirma Holding, que lhe confere o direito de subscrever até 654.487 novas ações ordinárias da BrasilAgro, dependendo das disposições do contrato de fusão.
Representantes da agropecuária argentina Cresud, acionista controladora da BrasilAgro, disseram que a fusão permite que sua subsidiária otimize e amplie seus negócios, aproveitando sinergias com a Agrifirma Agropecuária e suas subsidiárias e explorando áreas consideradas estratégicas.
Eles observaram que, após a fusão, sua participação no BrasilAgro cairia para 39%. De fato, em 17 de janeiro, foi informada a venda de 3,4 milhões de ações da BrasilAgro, representando 6% de sua participação total na empresa, que era de 39,6%. A empresa continua mantendo o controle da BrasilAgro.
Desde 2008, a Agrifirma explora e desenvolve terras agrícolas no estado da Bahia, no nordeste do Brasil, onde possui quase 30 mil hectares. A empresa trabalha com um portfólio de terras com potencial agrícola para convertê-las em culturas produtivas.
Assessores jurídicos
Assessores de BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Sócios Flavio Mifano, Fernando Amendola, Renata Fonseca Zuccolo Giannella e Rossana Fernandes Duarte. Diretora Mariana Rezende. Advogados Bruna Gabriele de Sousa Caixeta, Thomaz Miguel Costa Carpes, Beatriz Marques Fraga, João Pedro de Faria Valentim, Maria Luiza de Miranda Geraldi, Maria Telles Rudge, Nadine Macedo Tani Bronzatti, Guilherme Martins Bouzan, Marina Braga Taberti, Gabriela Teixeira Pereira e Renata Mattos.
Assessores da Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.:
- Tauil & Chequer Advogados em associação com Mayer Brown LLP (São Paulo): Sócia Daniella Raigorodsky Monteiro. Associados Pedro Ardezzoni e Luciano Campos.
- FERRERE - Paraguai (Assunção): Sócio Carlos Vasconsellos. Associada sênior Claudia Arietti. Associada Yamina Centurión.
- Advogado independente: Apoena Joels.
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