Com base nas prerrogativas do Conselho Monetário Nacional, foi restringido o gasto com distribuição de lucros e com remuneração de administradores nos próximos meses. Resumimos os principais impactos dessa questão.
Em março de 2020, o Banco Central do Brasil anunciou medidas emergenciais para assegurar o funcionamento regular do Sistema Financeiro Nacional e fomentar os agentes econômicos em geral, injetando liquidez adicional na economia no valor estimado de R$2,36 trilhões.
Como contrapartida, o Banco Central anunciou, em 6 de abril de 2020, vedações à realização de certas despesas por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central até 30 de setembro de 2020, em especial com: pagamento de dividendos e aumento da remuneração dos seus administradores (por meio da Resolução nº 4.797/20).
O objetivo da medida é preservar reservas para a oferta de crédito e eventual absorção de perdas futuras decorrentes da pandemia da Covid-19. A distribuição de lucros e resultados referentes ao exercício de 2019 não será afetada pela medida.
Analisamos as vedações anunciadas pelo Banco Central e o impacto dessas medidas nos instrumentos perpétuos emitidos por instituições financeiras.
Vedações anunciadas pelo Banco Central
Foram estabelecidas as seguintes vedações para instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, válidas a partir de 7 de abril e vigentes até 30 de setembro de 2020:
- Pagamento de JCP e dividendos acima do mínimo obrigatório estabelecido no estatuto social da respectiva instituição vigente em 7 de abril de 2020 (ou do estabelecido em lei, quando aplicável).
- Aumento da remuneração, fixa ou variável, de administradores, incluindo diretores e membros do Conselho de Administração (e administradores em geral, no caso das Ltdas.). O conceito de “remuneração variável” inclui bônus, participação nos lucros e quaisquer parcelas de remuneração diferidas e outros incentivos remuneratórios associados ao desempenho.
- Recompra de ações de própria emissão, exceto se autorizada pelo Banco Central e desde que por meio de bolsa ou de mercado de balcão organizado, para permanência em tesouraria e venda posterior; e até o limite de 5% das ações emitidas, incluindo ações contabilizadas em tesouraria em 7 de abril de 2020.
- Redução do capital social, em qualquer hipótese.
- Antecipação de pagamento de quaisquer dos itens listados acima.
A prerrogativa de vedação à distribuição de resultados e ao aumento da remuneração de administradores é um dos instrumentos previstos pelo Comitê de Supervisão Bancária para momentos de stress. O Conselho Monetário Nacional tem poderes para regular a aplicação dessas restrições como medida prudencial.
Suspensão do pagamento de remuneração dos títulos perpétuos
Nos termos da regulação prudencial do Banco Central, bancos e demais instituições financeiras de grande porte e de médio porte (segmentos prudenciais S1 a S4) devem manter Patrimônio de Referência mínimo de 8% sobre o montante dos ativos ponderados pelo risco (risk-weighted assets – “RWA”).
O Patrimônio de Referência é dividido entre Nível I (pelo menos 6% de RWA) e Nível II (restante necessário para completar 8% de RWA).
Os títulos que compõem o Nível I são os mais robustos para fins prudenciais e devem ser perpétuos quanto ao principal.
Suspensão da remuneração: espelho da vedação à distribuição de dividendos
Os títulos perpétuos do Nível I, por sua vez, são divididos entre capital principal, cuja remuneração é variável e depende dos resultados do exercício; e capital complementar, cuja remuneração é pré-determinada, mas também depende da disponibilidade de lucros para distribuição.
Em ambos os casos, a vedação à distribuição de dividendos gera a suspensão de pagamento de remuneração aos titulares de títulos perpétuos, enquanto durar a vedação sobre os dividendos (neste caso, em vigor até 30 de setembro de 2020).
*Maurício Teixeira dos Santos é sócio do setor Bancário e Financeiro do escritório Cescon Barrieu.
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