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A Omega Geração, uma geradora e comercializadora de energia elétrica no Brasil, ofereceu 23.450.027 ações ordinárias pelo valor total de R$ 900 milhões. O preço por ação foi fixado em R$ 38,25.
As ações ordinárias estão listadas na B3, a Bolsa de Valores de São Paulo, e também foram negociadas no mercado internacional, de acordo com a Regra 144A e o Regulamento S.
Na oferta pública de distribuição primária realizada em 1º de setembro, White & Case e Stocche Forbes Advogados (São Paulo) representaram a Omega, mas White & Case não respondeu aos nossos pedidos de informações.
Davis Polk & Wardwell (Estados Unidos e Brasil) atuou na área societária e tributária e assessorou o Itaú BBA USA Securities, que foi o agente de colocação internacional.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) assessorou o Banco Itaú BBA como coordenador da oferta local.
Após a oferta, o capital da empresa passou para R$ 3,76 bilhões, dividido em 193.582.957 ações ordinárias.
A empresa informou que o lucro líquido desta operação será utilizado para a aquisição de ativos operacionais de geração de energia que possam contribuir para sua estratégia de crescimento e consolidação, bem como para a gestão do seu negócio. Os recursos não utilizados vão fortalecer e otimizar a estrutura de capital e melhorar a liquidez da Omega.
Em outra operação, a Omega fez a primeira emissão de títulos verdes por R$ 160 milhões, com prazo de oito anos.
Advogados internos e a firma Vieira Rezende Advogados assessoraram a Omega e o BB - Banco de Investimentos na operação encerrada em 18 de setembro. O escritório trabalhou na negociação e redação de todos os documentos relativos à emissão das obrigações.
Representantes do escritório Vieira Rezende Advogados disseram que o acordo segue a nova tendência de ESG (Ambiental, Social e Governança) e destacaram o apetite do mercado de capitais de dívida por títulos verdes.
A oferta foi certificada pela SITAWI Finanças do Bem. Segundo a empresa brasileira, os recursos obtidos na operação serão utilizados para ressarcir os custos relacionados à implantação dos projetos operacionais eólicos Delta 7 e 8, no estado do Maranhão, e CEA III, na Bahia.
Em uma terceira transação, a Omega Geração comprou uma participação de 50% na EDF Renewables, nos complexos eólicos Ventos da Bahia 1 e Ventos da Bahia, por R$ 661,5 milhões, 55% do valor em dinheiro. O restante corresponde à dívida de curto prazo das empresas que serão assumidas pela Omega.
A transação foi assinada em 23 de agosto. Stocche Forbes Advogados representou o comprador que, adicionalmente, recebeu auxílio de sua equipe jurídica interna.
Mattos Filho e advogados internos também assessoraram a vendedora.
O fechamento da negociação depende do cumprimento de certas condições estabelecidas no acordo vinculativo firmado entre as duas empresas.
A Omega e a EDF Renewables são sócias do complexo solar de Pirapora e espera-se que, após a conclusão desta nova negociação, ambas administrem uma carteira de 504 megawatts (MW) de ativos solares e eólicos.
Os complexos adquiridos estão localizados no estado da Bahia, entraram em operação em 2017 e possuem capacidade instalada de 186,2 (MW).
Em julho, a Omega comprou cinco complexos eólicos da estatal Eletrobrás, localizados no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 1,5 bilhão.
A Omega Geração produz energia elétrica eólica, hidrelétrica e solar.
Assessores jurídicos
° Operação 1 (Emissão de ações)
Assessores da Omega Geração S.A.:
- White & Case*
- Stocche Advogados (São Paulo): sócio Henrique Filizzola. Associados Victor Manso Roman Müller e Ana Flávia Chaves Cândido da Silva.
Assessores do Itau BBA USA Securities, Inc.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nova York e Califórnia): sócio Po Sit. Conselheiro Drew Glover. Associado Ben Levenback.
- Davis Polk & Wardwell – Brasil (São Paulo): sócio Manuel Garciadiaz.
Assessores do Banco Itaú BBA S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): sócia Vanessa Fiusa. Associados Thaís Gurjão Rodrigues e Hugo Bueno Neto.
° Operação 2 (Emissão de títulos verdes)
Assessores da Omega Geração S.A. e BB – Banco de Investimentos S.A.:
- Advogado in-house de Omega Geração S.A.: Diogo Bicalho Nascimento.
- Advogado in-house de BB-Banco de Investimentos S.A.: Valdir de Carvalho Martins.
- Vieira Rezende Advogados: sócia Marina Ferraz Aidar. Associados Ana Carolina Carpegiani Peyres Neves e Arthur Soler Bianchi.
° Operação 3 (Compra e venda da participação em complexos eólicos)
Assessores da Omega Geração S.A.:
- Advogada in-house: Lívia Mariz, Diogo Bicalho Nacimento e Luciana Madjarof.
- Stocche Forbes Advogados: sócios Fabiano Marques Milani e Andrei Maurício de Andrade. Advogados Emilio Pescarmona Galluci e Gabriela Bonfim de Almeida Braga
Assessores do EDF EN do Brasil Participações Ltda.:
- Advogados in-house: Johnathan Fraser e Fernanda Raibolt Barbosa.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: sócios Pablo Sorj, Luciana Pietro Lorenzo, Fabiano Ricardo Luz de Brito e Bernardo Môcho Moura. Advogados Vítor Macabu, Ana Carolina Katlauskas Calil, Larissa Sinopoli Piccolo, Rafaella Barbosa Boccia e Pedro Felipe Avanzi.
*A firma não respondeu nossos pedidos de informação.
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