Tupy Overseas emite notas seniores por US$ 375 milhões

A Tupy produz peças de ferro fundido (blocos de motor e cabeçotes e peças para freios, transmissão, direção, eixos e sistemas de suspensão e tubos de ferro fundido maleáveis, entre outros) em suas fábricas localizadas no Brasil e no México / Unsplash / Jorge Cesar
A Tupy produz peças de ferro fundido (blocos de motor e cabeçotes e peças para freios, transmissão, direção, eixos e sistemas de suspensão e tubos de ferro fundido maleáveis, entre outros) em suas fábricas localizadas no Brasil e no México / Unsplash / Jorge Cesar
Empresa recompra títulos com vencimento em 2024 com fundos de emissão no mercado internacional
Fecha de publicación: 16/03/2021

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A Tupy Overseas, subsidiária da Tupy, multinacional brasileira que fabrica peças para a indústria automotiva, emitiu notas seniores por US$ 375 milhões, com cupom de 4,50% e prazo de 10 anos (vencimento em 29 de janeiro de 2031). Os títulos, que foram emitidos no mercado internacional, contam com aval da Tupy.

A empresa também lançou uma oferta para comprar seus bônus sênior com cupom de 6,625% e vencimento em 2024 por um valor principal em aberto de US$ 350 milhões. Mas em 12 de fevereiro e pelos primeiros resultados da licitação, a empresa só conseguiu recomprar US$ 73 milhões, o equivalente a 21% dos títulos pelos quais se preparou para fazer oferta de troca, além de solicitar a anuência dos titulares a modificar algumas cláusulas do contrato que rege os títulos.

Na emissão, realizada de acordo com a Regra 144A e o Regulamento S do mercado acionário dos Estados Unidos e encerrada em 4 de fevereiro, o escritório Pinheiro Neto Advogados (Rio de Janeiro e São Paulo) e White & Case assessoraram a emissora. White & Case não respondeu aos nossos pedidos de informação.


Leia também: Fiat vende negócios de componentes de ferro fundido para a Tupy por US$ 231,3 milhões


Simpson Thacher & Barlett - Estados Unidos (Nova York) e Brasil (São Paulo) atuou em mercado de capitais e questões tributárias. White & Case representou Morgan Stanley, Citigroup Global Markets, Itau BBA USA Securities, J.P. Morgan Securities, Santander Investment Securities e UBS Securities como compradores iniciais na emissão e como distribuidores e agentes do pedido de consentimento na recompra. TozziniFreire Advogados também fez a assessoria da operação, mas a área jurídica não respondeu aos nossos pedidos de informações.

Além de pagar dívidas, a Tupy Overseas disse em um comunicado direcionado ao mercado que usará o restante dos fundos para financiar objetivos corporativos gerais. A Tupy solicitou à Bolsa de Valores de Luxemburgo que registrasse as notas a serem listadas no Mercado Euro MTF.

Fundada em 1938, em Joinville (SC), a Tupy produz peças em ferro fundido (blocos e cabeçotes de motor e peças para freios, transmissão, direção, eixos e sistemas de suspensão, tubos em ferro fundido maleável, entre outros) em suas fábricas localizadas no Brasil e no México. Além disso, possui escritórios nos Estados Unidos e Alemanha e exporta boa parte de sua produção (mais de 80%) para mais de 40 países. Em dezembro passado, a Tupy comprou o negócio global de componentes automotivos de ferro fundido da Fiat Chrysler Automobiles por US$ 231 milhões.


Assessores jurídicos

Assessores da Tupy Overseas S.A.:

  • Pinheiro Neto Advogados (Rio de Janeiro e São Paulo): sócio Ricardo Simões Russo. Conselheiro Marcos Saldanha Proença. Associado Gustavo Guedes Araújo. Assistente legal Luísa Reis Lopes Correia.
  • White & Case*

Assessores do Morgan Stanley & Co. LLC, Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander Investment Securities Inc. e UBS Securities LLC:

  • Simpson Thacher & Barlett – Estados Unidos (Nova York): Conselheiros sênior Kirsten L. Davis y Jonathan E. Cantor. Associado Edward B.W. Grais. Associada internacional Laura Ribero Díaz.
  • Simpson Thacher & Barlett – Brasil (São Paulo): sócio Grenfel S. Calheiros. Associado sênior Siddharth Fresa.
  • TozziniFreire Advogados*

*As firmas não responderam nossos pedidos de informação.

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