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A CVM atua na regulamentação de atividades de compliance de companhias abertas e de seus investidores institucionais/Pixabay
A CVM atua na regulamentação de atividades de compliance de companhias abertas e de seus investidores institucionais/Pixabay

Yuri Sahione: A relação da CVM com o compliance

Novidades regulatórias dos atos normativos impactam diretamente na forma como os participantes do mercado devem atuar.
por Yuri Sahione*
publicado em29/03/2021

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A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma entidade autárquica em regime especial dotada de autoridade administrativa. A CVM está vinculada ao Ministério da Fazenda, mas com autonomia financeira e orçamentária e sem subordinação hierárquica.

A CVM atua na regulamentação de atividades de compliance de companhias abertas e de seus investidores institucionais. Recentemente três instruções normativas fortaleceram esse papel em duas superintendências particularmente ligadas a regulamentação das atividades de investidores e empresas no sistema Financeiro Nacional.


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Primeiramente, a Instrução CVM nº 480/2009 (redação dada pela Instrução CVM nº 552/2014) estipulou a obrigação dos emissores de valores mobiliários prestarem informações periódicas sobre política de gerenciamento de riscos por meio do Formulário de Referência. Trata-se de documento periódico que reúne diversas informações referentes ao emissor, tais como atividades desenvolvidas, fatores de risco, administração, estrutura de capital, dados financeiros, comentários dos administradores sobre esses dados, valores mobiliários emitidos e operações com partes relacionadas, para serem arquivadas e atualizadas regularmente na CVM.

Vale lembrar que além da apresentação anual, o formulário de referência é pré-requisito para formalização do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Para apresentação do formulário de referência a companhia deve estar em dia com o seu programa de compliance, pois na oportunidade deve destacar se adota estruturas de controles internos, órgãos de gestão, diretorias, especialmente a diretoria de compliance, e outros órgãos e comitês específicos, como a auditoria interna e o comitê de auditoria, conforme princípios adotados por entidades reconhecidas, como o Coso (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Outro ato normativo recente e que merece atenção é a Instrução CVM nº 617/2019, sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLDFT) no que toca os prestadores de serviços no mercado de valores mobiliários. Dentre as principais inovações trazidas pela ICVM nº 617, destacam-se o aprimoramento das funções do diretor responsável por PLDFT, a definição de etapas específicas ao processo de "conheça seu cliente" (KYC), o maior detalhamento dos alertas gerados pelos monitoramentos das entidades reguladas e as hipóteses de reporte de informações à Unidade de Inteligência Financeira (UIF), nova denominação do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf).

Atrelado à ICVM nº 617/2019, é válido mencionar a Instrução CVM nº 558 de 2015, que trouxe ao mercado de investimentos mais lastro e segurança ao estipular um maior nível de rigor técnico e transparência na gestão de riscos na atividade e na forma de comunicação com o mercado. Houve também a separação entre as funções de gestor e administrador fiduciário; bem como a exigência de registro e guarda de diversos documentos pela Companhia, o que facilita o acompanhamento da atividade dos gestores e também eventuais investigações futuras de fraudes, ilícitos ou falhas nos controles internos.  

Duas superintendências da CVM, por sua vez, são especialmente importantes na interpretação e aplicação dos atos normativos editados pela CVM. A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) é responsável pelo registro, supervisão, orientação, sanção e apoio à normatização das companhias abertas. A SEP tem como objetivo orientar os emissores de valores mobiliários sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas, além de esclarecer interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela própria SEP sobre a legislação da regulamentação que deve ser observada pelos emissores nas operações.


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Dentre algumas orientações emanadas pela SEP, cabe mencionar: coordenar, supervisionar e fiscalizar os registros de companhias abertas e de outros emissores, bem como sua atualização; e propor e fiscalizar a observância de normas sobre atividades relacionadas aos registros e a divulgação de informações pelas companhias abertas e outros emissores e sobre operações especiais.

A Superintendência de Supervisão de Investimentos Institucionais (SIN), por sua vez, tem como objetivo auxiliar os participantes do mercado apresentando aos administradores de carteira os pontos que, no mínimo, devem ser observados pela área de compliance e, em consequência, constar no relatório de conformidade, assim como os testes correspondentes que devem acompanhá-lo.

As atribuições da SIN podem ser de forma breve, resumidas em: coordenar, supervisionar e fiscalizar os registros para a constituição de fundos, sociedades de investimentos, carteiras de investidores estrangeiros e clubes de investimento; coordenar, supervisionar e fiscalizar os credenciamentos para o exercício de atividades de administrador de carteira, consultor e analista de valores mobiliários; e de coordenar, supervisionar e fiscalizar o acompanhamento de atividades dos investidores institucionais nacionais e estrangeiros registrados na CVM, bem como propor e fiscalizar a observância de normas relacionadas aos registros e à divulgação de informações desses investidores institucionais.

As novidades regulatórias dos atos normativos apresentados impactam diretamente na forma como os participantes do mercado devem atuar. Por isso, tomar conhecimento prévio das regulações quanto às atividades de compliance impostas pela CVM se prova uma estratégia eficaz na prevenção de desvios de conduta na atuação no mercado financeiro, que é altamente regulado.

A CVM de modo geral, e especialmente as superintendências, fomentam a divulgação das informações societárias das companhias abertas e dos administradores de carteira conforme as melhores práticas de governança corporativa, visando à transparência, equidade, minimização de desvios e, consequentemente, redução da necessidade de formulação de exigências e aplicação de sanções.

Yuri Sahione

Para garantir que companhias abertas e administradores de carteira estejam sempre em dia com seus deveres regulatórios, é importante conhecer os ofícios-circulares emitidos pela SEP e SIN anualmente, que orientam sobre os procedimentos a serem observados no envio de informações periódicas e fornecem interpretações da legislação e da regulamentação dadas pelo colegiado da CVM e pelas superintendências.

*Yuri Sahione é sócio da área de compliance, penal econômico e investigações do Cescon Barrieu.


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