A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM 88, que substitui a Instrução CVM 588 e traz inovações importantes nas regras aplicáveis às ofertas públicas de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo. A norma entra em vigor em 1º de julho.
Além do aumento no limite de captação, a reforma amplia para R$ 40 milhões (ou R$ 80 milhões no conjunto do grupo societário) o limite de receita bruta que define o conceito de sociedade empresária de pequeno porte.
"Após quase cinco anos de vigência da norma editada em 2017, a CVM observou a possibilidade de realizar aprimoramentos que pretendem expandir a capacidade de captação por parte de empreendedores, ao mesmo tempo em que se amplia o universo de empresas que podem utilizar essa modalidade de captação", diz Marcelo Barbosa, Presidente da CVM.
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Para os especialistas ouvidos por LexLatin, a mudança abre um novo leque possibilidades, com a possibilidade de milhares de novos negócios mais robustos e consolidados. "Estamos saindo da atuação focada em pré-seed / Série A, para podermos trabalhar com rodadas maiores, de negócios bem estabelecidos. A mudança nos permitirá realizar rodadas três vezes maiores", avalia Camila Nasser, CEO do Kria, plataforma para investimento em startups.
Ampliação das formas de divulgação e transações subsequentes
Outra inovação é a flexibilização das formas de divulgação da oferta pública. Fica permitida a realização de campanhas de promoção da oferta pública em quaisquer veículos de comunicação e mídias sociais, com observância do conteúdo previsto na norma.
As plataformas também estão autorizadas a atuar como intermediadoras de transações subsequentes, facilitando o encontro de interesses de compra e venda de valores mobiliários ofertados por meio da plataforma.
Além disso, a Resolução amplia o universo de investidores que podem adquirir valores mobiliários após a realização das ofertas públicas para aqueles que sejam ativos. Para isso, a plataforma deve obter o consentimento do emissor quanto à possibilidade de estender o acesso a suas informações aos investidores ativos.
A autorização para atuar como intermediadora de transações subsequentes não qualifica a plataforma a constituir e administrar mercados organizados de valores mobiliários; realizar atividades típicas de entidades que administram tais mercados e empregar termos típicos, como bolsa de valores e afins.
A principal medida a ser implementada pela nova Resolução é a obrigatoriedade de que os valores mobiliários sejam objeto de escrituração, feito por escriturador registrado na CVM, ou de controle de titularidade e de participação societária, feito pelas plataformas.
A plataforma poderá prestar esses serviços se observar as regras que passam a ser estabelecidas na Resolução CVM 88 e somente para as sociedades empresárias de pequeno porte que tenham realizado ofertas públicas apenas em seu ambiente.
"Toda oferta de crowdfunding será agora obrigatoriamente registrada, seja nas plataformas ou com escrituradores formais. Se as plataformas quiserem oferecer tal serviço, serão obrigadas a desenvolver sistemas tecnológicos e processos internos compatíveis com a função de escrituração", explica Frederico Rizzo, CEO do Basement, plataforma para gestão de stock options, cap tables e livros societário.
Outras medidas são o aumento do capital social mínimo das plataformas para R$ 200 mil e a necessidade de contratação, pela plataforma, de profissional de compliance a partir do exercício em que alcançar o valor de R$ 30 milhões em ofertas públicas intermediadas.
"As plataformas tiveram sempre muitos desafios de como poder atrair os investidores e parte do que a resolução simplifica e flexibiliza é a divulgação e distribuição das ofertas. Investidor com maior liquidez é investidor com maior apetite", diz Camila Nasser.
Em relação às sociedades empresárias de pequeno porte, a Resolução estabelece a necessidade de contratação de auditoria das demonstrações financeiras a partir do patamar de R$ 10 milhões em receita bruta no exercício anterior, ou quando a oferta pública objetiva captar acima de R$ 10 milhões.
"A CVM trabalhou em diversas frentes para estabelecer medidas adicionais de proteção dos investidores como contrapartida aos aumentos dos limites de captação. O resultado é uma regra mais robusta, porém ainda possibilitando o dinamismo esperado nesse tipo de mercado", afirma Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado (SDM).
Principais mudanças realizadas por conta da audiência pública
As principais mudanças em relação às propostas que foram apresentadas ao público, por meio da Audiência Pública 02/20, foram:
- Aumento do limite de captação de R$ 10 para R$ 15 milhões.
- Ampliação dos limites de receita bruta anual utilizados para a definição de sociedade empresária de pequeno porte de R$ 30 e R$ 60 milhões, limite individual e consolidado, para R$ 40 a R$ 80 milhões, respectivamente.
- Necessidade de conferir transparência à remuneração sobre as pessoas contratadas para promover a divulgação das ofertas públicas, quando se tratar de agentes regulados pela CVM.
- Modulação da exigência de escriturador, passando a ser obrigatória a sua contratação em casos específicos, podendo a sociedade empresária de pequeno porte optar por contratar a plataforma que distribuiu a oferta pública para prestar os serviços de controle de titularidade e participação societária, definidos na Resolução CVM 88.
- Estabelecimento de regra de transição para observância do requisito de capital social mínimo para as plataformas que já possuam registro e inclusão de duas hipóteses de cancelamento de registro relacionadas a ausência de ofertas públicas pela plataforma.
- Aumento do valor mínimo de captações para que o profissional de compliance seja contratado de R$ 15 milhões para R$ 30 milhões.
- Exigência de apresentação de demonstrações financeiras auditadas por auditor registrado na CVM por parte das sociedades de pequeno porte em duas hipóteses: ofertas cujo valor alvo máximo de captação ultrapasse R$ 10 milhões e sociedade empresária de pequeno porte com receita bruta anual consolidada superior a R$ 10 milhões.
- Alteração da proposta que flexibilizava a destinação dos recursos da oferta para vedar a aquisição de participações minoritárias em outras sociedades.
- Aumento do lote adicional de até 20% para até 25% do valor alvo máximo.
- Manutenção da vedação para que recursos transitem nas contas da plataforma.
- Criação de faixas percentuais de obrigatoriedade de participação do investidor líder na sociedade empresária de pequeno porte a depender do montante da oferta.
- Permissão para que o investidor líder receba outros tipos de remuneração, desde que não sejam pagas pelo investidor.
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Um dos maiores desafios para a escalabilidade desse setor sempre foi o controle e segurança das participações societárias negociadas. "Com a obrigatoriedade de escrituração ou controle de titularidade, empreendedores terão muito mais confiança em democratizarem seus cap tables sem que isso inviabilize a governança ou as próximas rodadas de captação com investidores institucionais. Resta saber como a CVM irá fiscalizar a qualidade dos sistemas eletrônicos e cumprimento dos processos necessários para o exercício da função de escriturador", pontua Frederico Rizzo.
As mudanças regulatórias, segundo os especialistas, criam espaço para o desenvolvimento de um mercado muito maior do que é hoje. "Estamos falando em crescimento exponencial: em termos de negócios que podem captar, de volume das ofertas e da atratividade do mercado aos investidores - a começar pela possibilidade de transações subsequentes (exemplo, a compra e venda de ativos entre investidores da mesma plataforma), que traz mais liquidez ao investidor, e por consequência mais apetite para o mercado", analisa Camila Nasser.
Tendo em vista a revisão e consolidação de atos normativos determinada pelo Decreto 10.139/19, já estava prevista a substituição da Instrução CVM 588 por uma nova resolução, com ajustes pontuais que não acarretam alteração de mérito em relação aos temas que não foram objeto da audiência pública ou de comentários do público.
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