A suspensão da compra do Twitter pelo empresário Elon Musk, que esteve semana passada no Brasil, surpreendeu o mercado. As negociações, dadas como certas, foram temporariamente adiadas por um motivo que preocupa algumas das principais companhias que trabalham com informação: o número de contas falsas da plataforma, que podem chegar a 5% do total de 436 milhões de usuários. A notícia fez com que as ações da empresa despencassem 17% na Bolsa americana.
Musk, dono da Tesla, e a pessoa mais rica do mundo, segundo a revista Forbes, tem dito que uma das prioridades da rede social é acabar com as contas falsas.
Com a paralisação da transação, surgem questões sobre as obrigações e responsabilidades das partes envolvidas. Advogados ressaltam a importância de acordos e exatidão de informações em negociações desse porte, uma compra avaliada em US$ 44 bilhões.
Num primeiro momento, a desconfiança do mercado é que essa decisão seja uma estratégia para reduzir o preço das ações da rede social. O problema é que caso desista da negociação, Musk terá que pagar US$1 bilhão de multa.
Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto, sócio do Warde Advogados, especialista em Direito Societário e CVM, diz que a questão das contas é central nesse tipo de operação, porque constitui o principal ativo da companhia. “Se havia uma informação incorreta sobre esse ativo, é natural que o comprador suspenda a operação até confirmar a exatidão dos dados. Musk ainda não cancelou o negócio. Apenas o suspendeu até a confirmação das informações. Quanto ao sigilo, tudo depende do contrato firmado. Obviamente que o adquirente não pode usar informações privilegiadas a que teve acesso para obter alguma vantagem no mercado", explica.
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Hélio João Pepe, sócio do SGMP Advogados, avalia que em um procedimento de aquisição direta (usualmente chamada de não hostil ou não pública) normalmente são fixadas premissas de valor do negócio entre o comprador e os vendedores, no caso os acionistas majoritários que detinham o controle da gestão.
“Basicamente os vendedores informam condições econômicas e financeiras da companhia, tais como receita, lucro, pontos de distribuição e número de clientes, sobre os quais o comprador avalia o valor e, especialmente, o potencial de valor futuro da companhia para a estruturação da proposta financeira de aquisição. A alteração de uma variável como a quantidade de clientes, ou a quantidade de contas fictícias, afeta diretamente o potencial futuro de atrair receitas novas", afirma o especialista.
"E é importante lembrar que, apesar do acesso do usuário para o debate dos mais variados temas da vida, enquanto negócio o Twitter é, na verdade, uma companhia de publicidade. Nesse passo, robôs ainda são insensíveis à publicidade e não tomam decisão de compra, logo as contas fictícias não agregam valor, ao contrário”, comenta Pepe.
Para os advogados, se for constatada a incorreção dos dados apresentados pelos vendedores, estes poderão ser responsabilizados em favor do comprador e, especialmente, dos acionistas minoritários, já que situações como essa tendem a sacrificar o valor de mercado das ações da companhia. Mas a saída pode ser bem mais simples e menos drástica, com as partes repactuando o novo valor da companhia a partir das novas informações.
Visita ao Brasil
Enquanto a compra do Twitter não é definida, Musk fez uma visita surpresa ao Brasil. Ele esteve como o presidente Jair Bolsonaro na última sexta-feira (20) no interior de São Paulo. No encontro, comemorado pelos partidários bolsonaristas, eles conversaram sobre uma parceria do governo brasileiro com a empresa de conectividade sub-orbital Starlink.
De acordo com Musk, a razão da visita é viabilizar a conexão de 19 mil escolas brasileiras usando o sistema de satélites de internet. Além disso, a Starlink também auxiliará no monitoramento ambiental da Amazônia.
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