A Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade Participações, CNP Assurances, a maior da França, e a Caixa Seguros Holding (empresa-alvo) acordaram modificar o acordo-quadro vinculante assinado em agosto de 2018 para constituir uma empresa conjunta dedicada à exploração exclusiva de seguros de vida, créditos e pensões. Em um fato relevante, a Caixa Seguridade Participações indicou que, à diferença do acordo original, a emenda estabelece que o prazo da associação foi fixado até o 13 de fevereiro de 2046, cinco anos mais do previsto.
O monto a pagar pela CNP Assurances por parte da empresa-alvo - ao momento do encerramento - passou de 1.117,7 milhões de dólares (4.650 milhões de reais ao 30 de setembro) a 1.682,6 milhões de dólares (7,0 bilhões de reais), mais um montante de até 192,2 milhões de dólares (800 milhões de reais) como mecanismo de incentivo vinculado a critérios de rendimento e ganho. O acordo totaliza 1.874,9 milhões de dólares.
Na negociação da primeira emenda do acordo de associação, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Global (São Paulo, Nova Iorque e Londres) e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Brasília), este último em assuntos corporativos/M&A, impositivos e direito público, representaram a CNP Assurances, como comprador. Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) assessorou a Caixa como vendedora.
A emenda foi aprovada pelo Conselho de Administração da Caixa Participações, em 18 de setembro. A CNP Assurances possui 51% dos direitos de voto na empresa conjunta, enquanto que a Caixa Seguridade tem 49% destes. Os direitos econômicos se repartem em uma relação de 40% - 60%, respectivamente.
Transcorrido mais de um ano da assinatura do acordo, a operação não há concluído pois se espera a aprovação das autoridades regulatórias como a Superintendência de Seguros Privados e o Banco Central do Brasil e do antimonopólio como o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
O encerramento do acordo se projetou originalmente para março de 2020 e agora a data correu para dezembro de 2020. A Caixa Seguridade Participações tem, a seu cargo, o desenvolvimento e implementação da estratégia comercial para a venda dos produtos de seguros da Caixa, companhia que a controla e um dos maiores bancos do Brasil.
A CNP Assurances está presente na Europa e na América Latina, mercados nos que tem mais de 50 milhões de clientes. No Brasil, se destaca como a quarta maior empresa de seguros.
Assessores legais
Assessores de CNP Assurances S.A.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Global (São Paulo, Nova Iorque e Londres): Sócios Juan G. Giráldez e Nicolás Grabar. Associados Jonathan Mendes de Oliveira, Daniela Ríos e María Clara Troncoso.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Brasília): Sócios Marcelo Mansur Haddad, João Ricardo de Azevedo Ribeiro, Eduardo Damião Gonçalves, Flavio Mifano e Thiago Luís Sombra. Associados Paula Calheiros da Costa, Sofia dos Santos Melo, Guilherme Martins Bouzan, Amanda Felten de Caires, Giovanna Camargo e Orru, Rodrigo de Madureira Pará Diniz, Pedro Correa Falcone, Igor Moreira Novais Teixeira e Raul Dias dos Santos Neto.
Assessores de Caixa Seguridade Participações S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócio Fernando Mirandez Del Nero Gomes. Associados Rodolfo Figliolini Schreuders e Leonardo Baracat Bedicks. Assistente jurídico Carlos Alberto Kümpel Imbriani.
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