A Estácio Participações (YDUQS), por meio de sua subsidiária Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá, comprou todas as ações da Adtalem Brasil Holding da empresa americana Adtalem Global Education por US $ 391,5 milhões (R $ 2, 2 bilhões em 7 de maio). O valor está sujeito a ajustes pós-fechamento, conforme estabelecido no contrato de venda.
O escritório Baker McKenzie - Estados Unidos (Nova Iorque, Houston e Chicago), assessorou a Estacio Participações em questões de fusões e aquisições. A transação foi assinada em 18 de outubro e encerrada em 27 de abril. A venda das ações emitidas e em circulação da Adtalem Brasil Holding foi concluída em 24 de abril.
A Adtalem foi assessorada pelas firmas Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, com equipes dos Estados Unidos e Brasil (questões de fusões e aquisições, impostos e propriedade intelectual), e BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo e Rio de Janeiro).
Em um fato relevante, a YDUQS disse que a aquisição é transformadora para sua história, pois ajuda a expandir seus horizontes operacionais.
"A combinação de escala, capacidade de investimento, tecnologia e qualidade levará à criação de uma operação única reconhecida que transformará o ensino superior no Brasil", disseram representantes da YDUQS, reconhecido como o segundo grupo de ensino superior no Brasil.
Representantes da Adtalem Global Education disseram que a transação permite fortalecer a posição de liquidez do grupo e navegar no atual ambiente econômico incerto e investir em crescimento a longo prazo, continuando a abordar a lacuna de habilidades da força de trabalho global em serviços médicos, saúde e financeiros.
O fechamento da operação foi projetado para o primeiro semestre do ano fiscal de 2021, uma vez cumpridas as condições precedentes, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Em 14 de abril, a agência antitruste brasileira autorizou a operação sem restrições.
Segundo informações divulgadas pela YDUQS, a Adtalem Brasil Holding é considerada o décimo grupo educacional privado do Brasil, com 102 mil alunos, 20 campi e mais de 180 centros de ensino superior distribuídos por todo o país. O grupo possui as marcas Ibmec, Wyden (FMF, Unimetrocamp, Facid, UniFBV, Facimp, UniRuy, Área 1, Unifavip, Unifanor e Faci), Damásio Educacional, SJT Med e Clio.
Assessores jurídicos
Assessores da Estácio Participações S.A. (YDUQS):
Baker Mckenzie (Nova Iorque, Houston, Chicago): Sócios Alan Zoccolillo, Kai Kramer e Matthew Hayes.
Assessores da Adtalem Global Education:
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom – Estados Unidos (Nova Iorque): Sócios Thomas W. Greenberg, Paul T. Schnell, Victor Hollender e Bruce Goldner. Associados Caroline Frizzo e David Lisante.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Brasil (São Paulo): Sócio Filipe Areno.
BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócios Barbara Rosenberg, Luis Loria Flaks, Hermano AC Notaroberto Barbosa e Sandra Terepins. Associados Ellen Juste Nunez, Thiago Baptista Ferreira de Pinho, Petrus Ruff do Vale, Maria Amaral de Almeida Sampaio e Pedro Henrique Serqueira.
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