A ALD Automotive, controlada do grupo francês Société Générale, adquiriu 100% da LeasePlan, uma das empresas líderes mundiais na gestão de frotas e mobilidade, por EUR 4,8 bilhões (R$ 25,1 bilhões em 13 de maio). O valor será pago através de uma combinação de dinheiro e ações.
A aquisição representa uma mudança radical que posiciona o grupo combinado como líder global em mobilidade sustentável, com uma frota total de 3,3 milhões de veículos gerenciados em todo o mundo. Segundo um comunicado da ALD, juntas as empresas “liderarão o caminho para o net-zero e moldarão ainda mais a transformação digital da indústria”.
Nessa operação, realizada em 22 de maio, o TozziniFreire Advogados (São Paulo) assessorou a ALD e a LeasePlan quanto aos aspectos jurídicos, tributários, trabalhistas e regulatórios da transação em si e à futura integração das atividades das duas empresas no Brasil.
Segundo o escritório, localmente a transação não resultou em alteração de posição acionária das empresas, já que a operação é global e a transferência de controle ocorreu no exterior.
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O Lefosse (São Paulo) atuou como assessor especial brasileiro para a LeasePlan Brasil em conexão com o processo de aprovação de mudança de controle pelo Banco Central do Brasil. Dado que a LeasePlan Brasil está sujeita à regulamentação da Banco Central, a operação precisava da aprovação do BC, de acordo com o marco regulatório financeiro brasileiro.
O escritório participou desde as discussões iniciais até o fechamento da transação, tendo revisado os documentos da transação sob a perspectiva da lei brasileira e conduzido o pedido de autorização para mudança de controle.
O Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) assessorou a ALD e a Société Générale em questões regulatórias, preparando também os documentos e formulários necessários ao requerimento junto ao BC para solicitação de autorização de alteração do controle societário da LeasePlan Brasil para Société Générale.
Na França, as compradoras contaram com a assessoria jurídica do Darrois Villey Maillot Brochier (Paris), em aspectos de M&A, mercado de capitais, antitruste, regulatório e financeiro.
Com a conclusão da aquisição, a ALD torna-se uma Financial Holding Company, uma instituição regulamentada e supervisionada pelo Banco Central Europeu.
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De acordo com seu compromisso, a Société Générale permanecerá o acionista majoritário de longo prazo da ALD, com 52,6% do capital e um período de bloqueio de 40 meses. Os ex-acionistas da LeasePlan detêm 30,75% do capital da entidade combinada e estão sujeitos a um compromisso de lock-up de 12 meses.
“Hoje é um dia histórico para a ALD e a LeasePlan e marca o início de uma nova era na mobilidade. Ao reunir nossas capacidades e conhecimentos complementares, estamos bem posicionados para capturar as tremendas oportunidades de crescimento do setor. Nosso foco daqui para frente será alavancar nossa posição única para liderar a transição energética por meio de soluções inovadoras, incluindo plataformas digitais, para incentivar a adoção em larga escala da mobilidade sustentável, seja por meio de veículos de baixa emissão ou soluções de multimobilidade”, afirmou Tim Albertsen, CEO da ALD.
A ALD Automotive é um player global líder em mobilidade sustentável que oferece tercerização, serviços de assinatura flexíveis, gestão de frotas e soluções de mobilidade múltipla para uma base de clientes formada por grandes empresas, PMEs, profissionais e pessoas físicas.
Com a cobertura em 44 países através de presença direta e 15.700 funcionários em todo o mundo, a ALD Automotive administra 3,3 milhões de veículos (no final de março de 2023).
Assessores jurídicos
Assessores da ALD Automotive e Société Générale:
- TozziniFreire Advogados (São Paulo): Sócios Ricardo Maito, Carla do Couto Hellu Battilana, Marcus Fonseca, Gabriela Lima e Vivian Fraga.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócio Bruno Balduccini. Associados Lucas Cassoli Bretones e João Pedro Cerizza Marques. Trainee Diego Machado Simões.
- Darrois Villey Maillot Brochier - França (Paris): Sócios Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau, Forrest Alogna, Didier Théophile, Guillaume Aubron, Henri Savoie, Vincent Agulhon e Martin Lebeuf. Counsel Cécile de Narp, Isabelle Touré-Farah e Jean-Baptiste Aubert. Associados Pierre Zejma, Eloy Genest, Arthur Santelli, Hugo Flottes, Laure Laborde, Flore Bastien, Guillaume Griffart, Theo Rodriguez-Euzet, Anthony Villaca e Maxime Garcia.
Assessores da LeasePlan:
- Lefosse (São Paulo): Sócia Renata Cardoso. Associados Alexandre Firgerio, Mikhael Bonfim e Marcio Meinberg.
- TozziniFreire Advogados (São Paulo): Sócios Ricardo Maito, Carla do Couto Hellu Battilana, Marcus Fonseca, Gabriela Lima e Vivian Fraga.
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