A firma independente de gerenciamento de investimentos em infraestruturas Asterion Industrial Partners, através de Asterion Industrial Infra Fund I, assinou um acordo definitivo para adquirir uma carteira de 11 centros de dados da Telefónica S.A., localizados na Espanha, Estados Unidos, Brasil, Argentina, Peru, Chile e México, por EUR 550 milhões (USD 614.751.373,80 ao 21 de maio).
A firma da transação se registrou no 8 de maio com a assessoria por parte do comprador de Clifford Chance LLP (Barcelona, Londres, Madrid e Washington, D.C.); *Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), Carey (Santiago do Chile); *Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires); *Graça Couto Advogados (São Paulo); e *Creel, García-Cuéllar, Aiza & Enríquez, S.C. (Cidade do México).
A vendedora contou com Uria Menéndez (Madrid, Bilbao e Lisboa), Machado Meyer Advogados (São Paulo), e Holland & Knight, S.C. (Cidade do México) firmas que aconselhavam na negociação, elaboração e revisão dos documentos conjuntamente com os assessores legais da Telefónica na Espanha.
Ao encerramento desta edição, LexLatin não obteve confirmação sobre a participação de assessores legais em outros países.
Machado Meyer disse: "o aspecto desafiante deste projeto foi tratar de adaptar a transação local à estrutura de venda de ativos em todo o mundo".
Em nota de imprensa, A Asterion, com investimentos focados na Europa, disse que o acordo contempla que a Telefónica seguirá sendo o principal cliente ao longo prazo da plataforma de data centers.
A companhia espanhola de telecomunicações esclareceu que mantém intacto seu posicionamento comercial, a relação com seus clientes e sua liderança na oferta de serviços em conectividade. Ademais indicou que a operação não inclui nem a venda de servidores propriedade de Telefónica nem de seus clientes alojados nos mesmos.
“Este contrato permitirá a Asterion, por sua parte, alavancar-se na rede de vendas das operações do grupo Telefónica para comercializar o resto de capacidade disponível nos data centers”, assinalou a Telefónica.
O contrato assinado inclui a venda de dois centros de dados no Brasil, Argentina, Espanha e Peru e de um no Chile, EE.UU. e México.
Espera-se que a negociação conclua dois meses depois da firma, a exceção de quatro centros de dados onde a transferência precisa de autorizações e o cumprimento de certos trâmites administrativos.
Assessores legais
Assessores da Asterion Industrial Partners:
- Clifford Chance LLP (Barcelona, Londres, Madrid e Washington, D.C.): Sócios Guillermo Guardia, André Duminy, Javier Amantegui, Epifanio Pérez, Michael Lyons e Steve Nickelsburg. Conselheira Maria Begoña Barrantes. Associadas sênior Menna Haf e Ellen Iu. Associada Laura Milian. Advogados Javier Olabarri, Maria Sabau e Ana Plana. Bolsista Lucia Herrero.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Sócio Luís Enrique Palácios.
- Carey (Santiago do Chile): Sócios Jorge Ugarte e Juan Francisco Mackenna. Associados Angélica de La Carrera, Felipe Hepner, Javier Undurraga, Javiera Avilés, Júlio Recordón e Manuel J. Barros.
- Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires): Sócios Júlio Martínez, Maria Laura Lede, Corina Laudato, Aixa Sureda e Matías Olcese. Associados Carolina Agazzi, Juan Vignolo, Ana Clara Gómez, Antonella Riboldi, Sofia González Bernaldo, Juan Manuel Iglesias e Evangelina González.
- Graça Couto Advogados (São Paulo): Sócia Natalie Sequerra. Associados Renato Ferreira e Camila Almirall.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza & Enríquez, S.C. (Cidade do México): Sócios Iker Arriola, Carlos de Icaza e Pedro Velasco. Conselheiro Jorge Kargl. Associadas Mariana Westendarp e Adriana Colliers.
Assessores da Telefónica S.A.:
- Uria Menéndez (Madrid, Bilbao e Lisboa): Sócio Rafael Núñez-Lagos de Miguel. Conselheiro Carlos Franco. Associado sênior José Maria Rodrigues. Associados Jorge Carmona, Ana Irune Lamela e Carla Alonso.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Sócios Adriana Pallis, Bruna Marrara, Fernando Tonanni e Clarissa Freitas. Advogado Victor Goulart Lazarini.
- Holland & Knight, S.C. (Cidade do México): Sócio Luis Rubio Barnetche. Conselheira Sênior Selene Espinosa.
* A nota foi atualizada para adicionar Rodrigo, Elías & Medrano Abogados; Carey; Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno; Graça Couto Advogados; Creel, García-Cuéllar, Aiza & Enríquez, S.C.; e Holland & Knight, S.C.
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