A companhia brasileira SPE 3R Petroleum, subsidiária da 3R Petroleum e Participações e focada em campos maduros, assinou um acordo de compra-venda para adquirir os direitos de exploração e produção da Petróleo Brasileiro (Petrobrás) nos depósitos de petróleo e gás que formam o Pólo de Macau, na Bacia Potiguar, Estado do Rio Grande do Norte.
A transação, assinada em 9 de agosto, chega a 191,1 milhões de dólares. O montante será liquidado em duas partes, a primeira - de 48 milhões de dólares - no momento da execução do acordo e a segunda - de 143,1 milhões de dólares - no encerramento.
A SPE 3R Petroleum participou de um processo competitivo realizado pela Petrobrás como parte de seu programa de desinvestimento de ativos que tinha dado motivos para criticas ao atual conselho diretivo da empresa pelo que se considera sua privatização.
Em paralelo, um fundo de capital privado administrado pela companhia brasileira Starboard Asset, subsidiária do Grupo Starboard Restructuring Partners, adquiriu 93 % do capital da 3R Petroleum.
Machado Meyer Advogados ajudou a Petrobrás no rascunho, na revisão e na negociação do acordo de compra-venda de participação e suas exposições executadas entre a Petrobrás e SPE 3R. O escritório explicou que a transação entre a Petrobrás e SPE 3R Petroleum foi muito difícil considerando a necessidade de criar mecanismos contratuais para fazer possível o financiamento.
Ademais, contemplou a participação compartilhada no campo de Sanhaçu, onde a Petrogal Brasil reterá 50% na operação. Nos outros seis campos, a participação adquirida é de 100%. A petroleira brasileira também foi assistida por sua equipe legal interna.
Campos Mello Advogados assistiu a Starboard Asset em todas as etapas do processo, incluída a negociação com a Petrobrás, a estruturação da dívida assumida pelo fundo e a formação de capital. O escritório destacou que a aquisição marca a primeira vez que um fundo de capital privado, como administrador de fundos de gestão da 3R Petroleum, se encarrega da operação de um campo petroleiro em terra.
BRGC - Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados assistiu a 3R Petroleum.
Marcus Vinicius Bitencourt, sócio de Campos Mello e codiretor da área corporativa, assinalou que o tratamento é emblemático, pois indica que o movimento de desinvestimento da Petrobrás está se acelerando e que os ativos estão resultando atrativos. Comentou que o escritório continuará apoiando a Starboard Asset no projeto.
O Pólo de Macau é formado pelos campos Aratum, Aroeira Lagoon, Macau, Porto Carão, Salina Cristal, Sanhaçu e Serra, cuja produção se calcula em 6.000 barris de petróleo por dia. O encerramento da transação está sujeito ao cumprimento de certas condições, entre elas a autorização da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP).
Em dezembro de 2018, a 3R Petroleum comprou, da Petrobrás, sua participação em 34 campos de produção terrestre na Bacia Potiguar.
Assessores legais
Assessores da Petróleo Brasileiro (Petrobrás):
- Advogados in-house: Alexandre Yukito e Daniela Mourão.
- Machado Meyer Advogados: Sócios Décio Pio Borges de Castro, Daniel Szyfman e Arthur Bardawil Penteado. Advogados Antônio Carlos Amorim Castello Branco, Fernando Fernandes Xavier e Raphael Barboza Correia.
Assessores de SPE 3R Petroleum:
- BRGC - Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados: Sócios Rodrigo Câmara e Jorge Pedroso. Associado Bernardo Pedrete. Pasante Isabela Hummel Hohl.*
Assessores da Starboard Asset Ltda.:
- Campos Mello Advogados: Sócio diretor Fábio Perrone Campos Mello. Sócios Marcus Vinicius Bitencourt, Paulo Lopes e Jorge Gallo. Associadas sênior Renata Amorim e Barbara Bittencourt. Associadas Tatiana Pasqualette e Flávia Ferreira.
*A nota foi atualizada para incluir a participação de BRGC - Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados.
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