A companhia brasileira de serviços de saúde Notre Dame Intermédica Participações (DNDI) ofereceu dentro e fora do Brasil 67,5 milhões de ações ordinárias que estavam em poder da Alkes II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Bain Capital), seu acionista controlador. O montante incluiu a opção de green shoe e através dela foram colocadas 7,5 milhões de ações adicionais aos 60 milhões originalmente estabelecidas.
Na oferta secundária realizada no mercado brasileiro com esforços de colocação restrita, de acordo com a Norma No. 476, a empresa obteve 709,3 milhões de dólares (2.666,2 milhões de reais ao 12 de julho), tomando em conta que o preço por ação ficou fixo em 10,5 dólares (39,50 reais brasileiros ao 12 de julho).
Os títulos também foram colocados no mercado internacional em conformidade com a Regra 144-A e a Regulação S do Mercado de Valores dos Estados Unidos.
Nesta operação, que foi liquidada em 24 de junho, Lefosse Advogados (São Paulo) e Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo, Londres e Nova Iorque) assistiram o acionista vendedor e a emissora que também contou com o apoio de sua equipo legal interna. Especificamente, Davis Polk assessorou em assuntos fiscais e Investment Company Act.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) e White & Case LLP (Nova Iorque, São Paulo e Miami), este com uma equipe de mercados de capitais e tributos, aconselharam o Banco Itaú BBA, como coordenador líder, Banco J.P. Morgan, Banco Morgan Stanley, Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, Banco Bradesco BBI, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) e UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, como coordenadores.
Advogados internos também respaldaram os assinantes da emissão.
O Itaú BBA USA Securities Inc., JP Morgan Securities, Morgan Stanley & Co., Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA), Bradesco Securities Inc. e UBS Securities LLC atuaram como agentes de colocação internacional.
As rendas netas provenientes da venda das ações se reverterão completamente ao acionista vendedor, assinalou o grupo médico em um fato relevante.
“Esta oferta mostra como a companhia tem mantido uma boa relação com os mercados de capital, considerando que sua estreia nos mercados de capital de ações se realizou a princípios de 2018”, comentou Pinheiro Neto.
Salientou que em um período curto a companhia tem duplicado sua capitalização de mercado. Em novembro passado, a GNDI lançou iguais ofertas públicas primária e secundária no Brasil e Estados Unidos.
Fundada em 1968, a GNDI é pioneira em medicina preventiva. A empresa oferece planos de saúde e odontologia. Sua carteira ascende a 4,6 milhões de beneficiários. Em outubro passado, a empresa vendeu seu negócio de saúde ocupacional à RHMED.
Assessores legais
Assessores da Notre Dame Intermédica Participações S.A. e Alkes II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia:
- Advogados in-house da Notre Dame Intermédica Participações S.A.: Lino José Rodrigues Alves e Luciana Marques Caropreso.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Sócio Luiz Octavio Lopes. Associados Jana Araújo, Douglas Ogata e Sylvie Heck Cadier. Assistente legal João Pizarro.
- Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo, Londres e Nova Iorque): Sócio Manuel Garciadiaz. Conselheiro Alon Gurfinkel. Associados Elliot M. de Carvalho, Richard Corbett, Omer Harel e Sijia Cai.
Assessores do Banco Itaú BBA S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco Morgan Stanley S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
- Advogados in-house do Banco Itaú BBA S.A.: Sergio Goldstein, Rafael Fonseca, Daniela Barbara Marti e Pedro Longhi.
- Advogada in-house do Banco J.P. Morgan S.A.: Mariana Rizzo.
- Advogados in-house do Banco Morgan Stanley S.A.: João Camarota, Karina Romano e Laura Prata.
- Advogados in-house do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Caio Blaj, Mariana Godinho e Iza Noronha.
- Advogados in-house do Banco Bradesco BBI S.A.: André Pompilio, Renata Machida, Débora Magalhães e Rodrigo Zanini.
- Advogados in-house do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.: Rodolfo Lima, Gabriela Rubio e Beatriz Capani.
- Advogados in-house da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Aline Menezes e Ricardo Siciliano.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócio Guilherme Sampaio Monteiro. Associados Gustavo Ferrari Chauffaille e Taisa Sani. Assistentes legais Ana Clara Mattiello Sverzut, Letícia Fonseca Marcondes Venâncio e Giovanna Espir.
- White & Case LLP (Nova Iorque, São Paulo e Miami): Sócios John Guzman e John Vetterli. Conselheiro Abraham Paul. Associados Mariana Seixas, Marcelo Tourinho e Raphael Saraiva.
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