BNDES vende parte de suas ações na Petrobras

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) vendeu 734.202.699 ações ordinárias da Petrobras, em uma oferta pública feita dentro e fora do Brasil, que registrou receita de US$ 5 bilhões (R$ 21,95 bilhões de reais em 21 de fevereiro). A oferta secundária - encerrada em 10 de fevereiro - incluía 168,1 milhões de ações na forma de American Depositary Shares (ADS).

O escritório Clifford Chance (Estados Unidos e Brasil) e advogados internos representaram o BNDES como acionista vendedor.

Lefosse Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro), em questões corporativas e financeiras; Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Estados Unidos, Brasil e Reino Unido) e consultores internos assessoraram a Petrobras.

Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo) assessorou o Credit Suisse Research Bank (Brasil), Bank of America Merrill Lynch Multiple Bank, Bradesco BBI Bank, BB-Research Bank, Citigroup Global Markets Brazil, Câmbio Broker, Securities and Mobiliary Securities, Goldman Sachs do Brasil Multiple Bank, Morgan Stanley Bank e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários. O escritório atuou como subscritor na oferta pública concorrente de ações no Brasil. Os bancos também tiveram apoio de suas equipes jurídicas internas.

O escritório Shearman & Sterling (Estados Unidos e Brasil) assessorou o Credit Suisse Securities (EUA) e o BofA Securities - que atuaram como coordenadores globais e co-bookrunners na oferta internacional - e o Banco Bradesco BBI, Banco do Brasil Securities, Citigroup Global Markets, Goldman Sachs , Morgan Stanley e XP Investments US, que também atuaram como joint bookrunners.

Representantes do Lefosse Advogados destacaram que esta é a maior oferta de capital desde 2010 e foi realizada de acordo com o plano de desinvestimento do governo brasileiro para empresas públicas.

Stocche Forbes Assessorou a XP Properties Fundo de Investimento Imobiliário na aquisição de 100% das cotas emitidas pela Noctus Empréstimos e Participações, detidas pelo HSI V Real Estate - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. A empresa é uma SPV proprietária do Corporate Evolution, um edifício corporativo triplo na cidade de Barueri, SP.
 

O jornal argentino El Cronista informou que o governo brasileiro busca captar até US$ 35 bilhões e avança na privatização da Petrobras.

Representantes do Clifford Chance disseram que esta é a maior oferta de ações realizada em 2020 no mundo, e a maior oferta secundária de ações realizada no Brasil.

Analistas do Shearman disseram que a transação representou uma venda de aproximadamente 5,6% das ações ordinárias em circulação da Petrobras e que, com os recursos obtidos, o BNDES pagará impostos e dividendos e financiará investimentos no Brasil.

O BNDES afirmou em comunicado que a oferta pública global envolveu a venda de até 9,86% das ações ordinárias que detinha na Petrobras e esclareceu que a operação não envolvia as ações preferenciais que possui na companhia estatal brasileira de petróleo. A instituição financeira informou que a transação faz parte do programa de desinvestimento de interesses em empresas maduras.

Para a Petrobras, a oferta significa "outro voto de confiança de milhares de investidores em nosso projeto, uma agenda transformadora que visa, entre outras coisas, criar valor substancial para nossos acionistas".

Assessores jurídicos

Assessores do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES:

• Advogados in-house: Sabrina Cerdeira, Sara Nogueira, Renata Cardinalli, Cristina Cerdeira, Claudia Patrícia, Thiago Fonseca e Carlos Oliveira.
• Clifford Chance - Estados Unidos (Nova Iorque): Sócio Anand Saha. Assistente legal estrangero Giancarlo Eduardo Reanda.
• Clifford Chance - Brasil (São Paulo): Conselheiro Patrick Jackson. Associado Teo Pastor. Advogada Mariana Urban.

Assessores da Petrobras:

• Advogados in-house: Pedro Jardim, Rodrigo Chindelar de Sá das Neves, Maria Claudia Medeiros Caiuby Abu Alla e Bernardo Fabião Barbeito de Vasconcellos.
• Lefosse Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócios Luiz Octavio Lopes, Rodrigo Junqueira e Felipe Gibson. Associados Jana Araújo, Douglas Ogata, Leonardo Gaspar e Carolina Garrote.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nova Iorque): Sócios Francesca Odell e Manuel Silva. Conselheiro Jonathan Gifford. Asdociados Stephanie Charles, Hannah Littman e Eric Gruebel. Advogada internacional Alessandra Azevedo. Assistente legal Sofia Falzoni.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Brasil (São Paulo): Associada Andrea R. Lavourinha.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Reino Unido (Londres): Associado Chrishan Raja.

Assessores do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., Banco Bradesco BBI S.A., BB-Banco de Investimento S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., Banco Morgan Stanley S.A. y XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.):

• Advogados in-house de Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.: Rodolfo Lima, Bruno Roberto, Beatriz Capani, Gabriela Rubio, Andrea Zambrim e Erin Curtiss.
• Advogados in-house de Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.: Rodrigo Carvalho e Thomas Yang.
• Advogados in-house de Banco Bradesco BBI S.A.: Rodrigo Mamede, Renata Antonini, Aline Fajardo, Said Fares Hamud Ali, Renata Ariozi e Luiz Henrique.
• Advogados in-house de BB-Banco de Investimento S.A.: Alexandre Santos, Camila Brunoro e Eduardo Godoy.
• Advogados in-house de Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Mariel Creo, Katrina Youssef, Caio Blaj, Mariana Godinho, Iza Noronha e Fernanda Savino.
• Advogados in-house de Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.: Ricardo Mourão, Adam Greene, Gabriela Murasaki, Rafaela Viana e Bryan Rodriguez.
• Advogados in-house de Banco Morgan Stanley S.A.: João Camarota, Karina Romano, Laura Prata, Rene Naimeg, Michael Kim, Mona Shin e Alexander Csordas.
• Advogado in-house de XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Kristian Orberg.
• Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo): Sócios Francisco José Pinheiro Guimarães, Cristina Tomiyama e Heber Gomes do Sacramento. Associada sênior Camila Mari Ohno. Associados Arnold Vieira Kim, Caio Gioielli e Raphael de Campos Martins.]]

Assessores da Noctus Empréstimos e Participações

• Advogados in-house de Stocche Forbes: Guilherme Forbes, Teo Galvão, Carolina Braga and Lionel Visconti, Alexandre Clápis, Flavio Meyer, Teo Galvão, Isabela Koenow, Carolina Seixas Braga, Lionel Visconti and Gabriela Nunes. 
• Advogados in-house Noctus Empreendimentos: Diogo Gabriel Alvarez
• Advogados in-house XP Properties Fundo de Investimento Imobiliário: Juliana Yassuda e Luiza Baldin 
• Advogados in-house HSI V Real Estate – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia: Diogo Gabriel Alvarez and Gabriel Paz

Assessores do Credit Suisse Securities (USA) LLC y BofA Securities, Inc., Banco Bradesco BBI S.A., Banco do Brasil Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC e XP Investments US, LLC.:

• Shearman & Sterling - Estados Unidos (Nova Iorque): Sócio Stuart K. Fleischmann. Associada María Marulanda Larsen.
• Shearman & Sterling - Brasil (São Paulo): Sócia Roberta Berliner Cherman. Associado Thomas Lemouche.