Eneva S.A., geradora brasileira de energia termétrica, vendeu - em 10 de abril - em oferta pública secundária, 60.646.269 ações ordinárias em poder dos Banco BTG Pactual S.A., Itaú Unibanco S.A., Uniper Holding GmbH, Banco Pine S.A., Dommo Energia S.A. e Dommo Austria GmbH.
O montante totaliza BRL 1.106.794.409,25 (USD 285.702.000 ao 12 de junho), tomando em conta que o preço de cada ação foi fixo em BRL 18,25 (USD 4,71097 ao 12 de junho). A operação se realizou de acordo com a Regra 144-A e a Regulação S da Lei do Mercado de Valores dos Estados Unidos.
A Eneva, como emissora, e o Banco BTG Pactual, como acionista vendedor, estiveram representados por White & Case LLP (São Paulo).
A emissora também contou com a assessoria de Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo e Belo Horizonte).
A Dommo Energia S.A., como acionista vendedor, recebeu apoio de Santos Neto Advogados (São Paulo).
Dommo Austria GmbH, como acionista vendedor, foi aconselhado por K&L Gates LLP (São Paulo e Boston).
O Banco Pine S.A. e Uniper Holding GmbH, como acionistas vendedores, receberam apoio de Shearman & Sterling LLP (São Paulo) e Lefosse Advogados (São Paulo).
BTG Pactual US Capital LLC; Itaú BBA USA Securities, Inc.; Citigroup Global Markets, Inc. e Santander Investment Securities, Inc., como agentes de colocação internacional, recorreram a Simpson Thacher & Bartlett LLP (São Paulo e Nova Iorque).
Por sua parte, Lefosse Advogados (São Paulo) brindou assessoria ao Banco Itaú BBA S.A., coordenador líder, BTG Pactual, Banco Santander (Brasil) S.A., Citigroup Global Markets, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., que atuaram como agentes colocadores na oferta local.
Os coordenadores da emissão também foram assistidos por suas equipes legais internas.
Ao encerramento desta edição, LexLatin não soube sobre a participação de outras firmas de advogados na emissão.
A oferta originalmente era de 49.974.606 ações ordinárias, mas - segundo fato relevante - aumentou em 21,4% logo de que os Itaú Unibanco e BTG Pactual decidiram vender 10.671.663 ações adicionais.
A Eneva explora e produz hidrocarbonetos e gera energia elétrica. A companhia conta com um parque térmico de 2,7 GW de capacidade contratada (67% a gás e 33% a carvão).
É considerada a terceira maior empresa em capacidade térmica do Brasil, com um aporte de 11%, e a maior operadora privada de gás natural com uma capacidade de produção de 8,4 milhões de metros cúbicos por dia.
Assessores legais
Assessores da Eneva S.A. e Banco BTG Pactual S.A.:
- White & Case LLP (São Paulo): Sócio John Guzman. Conselheiro Abraham Paul. Associado Cameron Royse.
Assessores de Eneva S.A.:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo e Belo Horizonte): Sócio Joaquim Oliveira. Associados Júlia Lobo Dutra, Mariana Borges, Daniel Medeiros Mortati, Larissa Araújo, José Pedro Cardarelli e Maíra Lacôrte de Freitas.
Assessores da Dommo Energia S.A.:
- Santos Neto Advogados (São Paulo): Sócio Gabriel Buscarini Leutewiler.
Assessores de Dommo Austria GmbH:
- K&L Gates LLP (São Paulo e Boston): Sócios Marc Veilleux, Mark Johnson e Joel D Almquist.
Assessores de Banco Pine S.A. e Uniper Holding GmbH:
- Shearman & Sterling LLP (São Paulo): Sócio David Flechner. Associado Filipe Lima.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Sócios Christiano Rehder, Rodrigo Junqueira e Felipe Gibson. Associadas Jana Araújo, Sylvie Cadier, Letícia Angel, Fabiane Ortiz, Douglas Ogata, Maria Julia Argollo e Leonardo Gaspar.
Assessores dos BTG Pactual US Capital LLC; Itaú BBA USA Securities, Inc.; Citigroup Global Markets, Inc. e Santander Investment Securities, Inc.:
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (São Paulo e Nova Iorque): Sócios Grenfel S. Calheiros e Robert E. Holo. Associado internacional Daniel A. Malatesta. Associados Marcelo B. Lorenzen e Sergio Torres.
Assessores dos Banco Itaú BBA S.A., BTG Pactual, Banco Santander (Brasil) S.A., Citigroup Global Markets, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
- Advogados in-house de Banco Itaú BBA S.A.: Sergio Goldstein, Rafael Fonseca, Daniela Bárbara Marti, Pedro Longhi e Eduardo Campos.
- Advogados in-house de Citigroup Global Markets, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Caio Blaj, Mariana Godinho e Iza Noronha.
- Advogados in-house de BTG Pactual: Kevin Younai, Felipe Andreu, João Mansur e Gabriela Trevisan.
- Advogados in-house de Banco Santander (Brasil) S.A.: Henrique de Castro Silva e Jose Eduardo de Lima Flores.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Sócios Christiano Rehder, Rodrigo Junqueira e Felipe Gibson. Associadas Jana Araújo, Sylvie Cadier, Letícia Angel, Fabiane Ortiz, Douglas Ogata, Maria Julia Argollo e Leonardo Gaspar.
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