O Grupo NotreDame Intermédica (GNDI) e seu acionista controlador Bain Capital realizaram uma oferta pública de ações ordinárias no Brasil e Estados Unidos por um montante inicial de BRL 2,714 bilhões (USD 734.869.006,27 ao 9 de janeiro) para fortalecer sua base de capital.
A operação implicou a realização de ofertas primária e secundária de 117.450.000 ações.
Davis Polk & Wardwell LLP assessorou a NotreDame Intermédica em São Paulo, Londres e Nova Iorque, em coordenação com advogados internos da empresa.
Lefosse Advogados também interveio como assessor legal brasileiro de NotreDame Intermédica e de Alkes II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, o principal acionista vendedor.
Pinheiro Neto Advogados representou as entidades colocadoras em São Paulo, enquanto que White & Case LLP o fez no Brasil e Nova Iorque. As instituições financeiras contaram adicionalmente com o respaldo de seus respectivos advogados internos.
O grupo de agentes colocadores esteve integrado por:
- Banco Morgan Stanley S.A.
- Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
- Banco Itaú BBA S.A.
- Banco J. P. Morgan S.A.
- Banco Bradesco BBI S.A.
- UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
- Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio
A oferta se fez oficial em 25 de novembro e se liquidou em 11 de dezembro.
A oferta inicial consistiu em 104.400.000 ações (87.000.000 de ações ordinárias e 17.400.000 de participações adicionais).
Ademais, o Banco Morgan Stanley S.A. se valeu da cláusula greenshoe. Esta permitiu ao coordenador da colocação vender um lote de ações adicionais na oferta pública do emissor (com 13.050.000 ações), o que finalmente elevou a oferta a BRL 3,054 bilhões (USD 823.059.294,13 ao 9 de janeiro).
A saída de NotreDame do mercado brasileiro se fez de acordo com a norma N.º 476 da Comissão de Valores Mobiliários. Esta regula as colocações com esforços restritos. A oferta internacional se regeu pela Regra 144A da Comissão da Bolsa e Valores dos Estados Unidos e as vendas internacionais pela regulação S da mesma instituição para emissões internacionais.
A NotreDame Intermédica é uma companhia que oferece serviços de saúde preventiva, ocupacional e atenção odontológica para o mercado corporativo. Tem mais de 11.000 colaboradores e atende a mais de 3,6 milhões de beneficiários. Em 2014, o fundo estadunidense Bain Capital se converteu em acionista majoritário da empresa.
Bain Capital, acionista controlador de GNDI, reduziu sua participação na empresa a 70% como resultado de uma operação em maio de 2018, segundo reportou LexLatin.
Assessores legais
Assessores do Grupo NotreDame Intermédica e Alkes II - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia:
- Advogados in-house de NotreDame Intermédica: Lino José Rodrigues Alves e Luciana Marques Caropreso.
- Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo, Londres e Nova Iorque): Sócio Manuel Garciadiaz. Conselheiro Alon Gurfinkel. Associados Lourenço Lopes-Sabino, Richard Corbett, Omer Harel e Huiyu Yin.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Sócio Luiz Octavio Lopes. Associados Douglas Ogata, Sylvie Heck Cadier e Letícia Angel.
Assessores de Banco Morgan Stanley S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Itaú BBA S.A., Banco J. P. Morgan S.A., Banco Bradesco BBI S.A., UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio:
- Advogados in-house de Banco Morgan Stanley: João Vicente Camarota e Karina Romano.
- Advogado in-house de Credit Suisse: Rodolfo Lima.
- Advogados in-house de Banco Itaú BBA: Sergio Goldstein, Rafael Fonseca, Pedro Longhi e Daniela Barbara Marti.
- Advogados in-house de J.P. Morgan: Mariana Rizzo e Marcos Assumpção.
- Advogados in-house de UBS Brasil: Aline Menezes e Ricardo Siciliano.
- Advogados in-house de Citigroup Global Markets Brasil: Caio Blaj, Mariana Godinho, Iza Noronha e Rafael Kato.
- White & Case LLP (Nova Iorque e São Paulo): Sócios John Guzmán e John Vetterli. Conselheiro Abraham Paul. Associada Mariana Seixas.
- Pinheiro Neto Advogados: Sócios Fernando Zorzo e Guilherme Sampaio Monteiro. Associados Thais Lorenzi Ambrosano, Gustavo Ferrari Chauffaille e Felipe Morais Assunção. Assistentes legais Vittoria Cervantes de Simoni, Winnie Tya Tchi Li, Ana Clara Mattiello Sverzut e Raquel Aguiar Duzze Domingos.
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