A Klabin, empresa do setor de celulose e papel, comprou a empresa de papel para embalagens e papelão ondulado da International Paper do Brasil (IP Brasil) por US$ 63,4 milhões (R$ 330 milhões em 2 de abril).
Do total oferecido, a Klabin pagará US$ 53,8 milhões (R$ 280 milhões) no fechamento da operação e US$ 9,6 milhões (R$ 50 milhões) daqui a um ano, de acordo com as condições estabelecidas no contrato.
A operação inclui a aquisição de todas as ações da Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel (Embacorp) e International Paper Embalagens da Amazônia (IP Amazônia), subsidiárias da IP Brasil.
Com uma equipe de fusões e aquisições, tributos, práticas antitruste, imobiliárias e de meio ambiente, o escritório Lefosse Advogados (São Paulo) auxiliou o comprador na due diligence das empresas-alvo.
O escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) auxiliou na estruturação e implementação da transação e na preparação de acordos relevantes. Debevoise & Plimpton - Estados Unidos (Nova Iorque), em questões de fusões e aquisições. Os dois escritórios representaram o vendedor e a Embacorp e IP Amazônia. O Morgan Stanley fez a assessoria em questões financeiras.
Representantes do Lefosse explicaram que o acordo envolve a incorporação de uma nova empresa pela IP Brasil (Embacorp), para a qual o vendedor transferiu todos os seus negócios relacionados de papelão para embalagens, embalagens e chapas de papelão ondulado, incluindo as ações representativas do capital social da IP da Amazônia.
Eles acrescentaram que a IP Brazil posteriormente transferirá para a Embacorp todos os contratos e licenças de propriedade intelectual relacionados aos negócios de venda, quando a Klabin adquirirá todas as ações da Embacorp.
Em comunicado ao mercado, a Klabin informou que o negócio de embalagens de papelão ondulado da IP no Brasil é o foco da aquisição, que possui capacidade de produção de 305 mil toneladas por ano. Suas vendas representaram 6,6% no mercado nacional em 2018, de acordo com a Associação Brasileira de Papel Ondulado (ABPO).
Em relação às unidades de papel para embalagem (fibra virgem e reciclada), a Klabin indicou que possuem capacidade total de 310 mil toneladas por ano.
Representantes da Klabin destacaram que a aquisição está alinhada à sua estratégia de crescimento nos negócios de papel e embalagens.
O fechamento da operação depende do cumprimento de determinadas condições, entre elas a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Com mais de 50 anos de experiência, a IP Brasil é uma das principais empresas nacionais no negócio de embalagens de papelão ondulado. A empresa possui duas fábricas de celulose e papel no estado de São Paulo e uma fábrica de papel no estado de Mato Grosso do Sul. Também possui uma unidade florestal.
Assessores jurídicos
Assessores da Kablin S.A.:
- Lefosse Advogados (São Paulo). Associados André Calumby, Ricardo Bolan e José Carlos Berardo. Associados sênior Vitor Clark e Elen Lizas. Advogados Lígia Padovani e Bernardo Bessa.
Assessores da International Paper do Brasil Ltda., Soluções em Embalagens de Papel Ltda. (Embacorp) e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda. (IP Amazônia):
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo). Sócios Moacir Zilbovicius, Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva e Renata Fonseca Zuccolo Giannella. Associada Carolina Amadeu Vasconcelos Rossini. Advogada Beatriz Marques Fraga.
- Debevoise & Plimpton - Estados Unidos (Nova Iorque): Sócio Maurizio Levi-Minzi. Associados Isabel Espinosa de los Reyes e Sergio Torres. Associada internacional Priscila Sun Min Park.
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