A multinacional brasileira Natura Cosméticos S.A. celebrou um acordo de fusão com sua concorrente Avon Products, Inc., com mais de 133 anos de trajetória e sede em Londres, por USD 3,7 bilhões.
A fusão de ambas as empresas dará passo à criação da Natura Holding S.A. ou Natura & Co, na qual os acionistas da Natura possuirão 76% de participação, enquanto que os acionistas da Avon terão os restantes 24%.
Nesta transação, registrada em 22 de maio, a compradora foi assessorada por Davis Polk & Wardwell LLP (Nova Iorque e São Paulo), Pinheiro Neto Advogados (São Paulo), Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) (São Paulo) e Baker McKenzie (Chicago e Nova Iorque), junto com auditores externos em oito jurisdições.
Trench Rossi Watanabe precisou que participou na análise e coordenação dos aspectos fiscais transfronteiriços, devida diligência tributária e alternativas de financiamento.
“A estruturação dos passos para implementar a transação requereu uma análise em profundidade das leis corporativas e fiscais, principalmente em duas jurisdições (EE.UU. e Brasil), pois a harmonização foi chave para o sucesso do acordo”, disse a firma.
Agregou que o convênio dá como resultado uma estrutura única, nunca antes implementada por um grupo multinacional brasileiro.
Os acionistas fundadores da Natura Cosméticos recorreram a Tudisco, Rodrigues & Junqueira Advogados.
UBS Investment Bank e Morgan Stanley atuaram como assessores financeiros da Natura.
A empresa objetivo recorreu a Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Nova Iorque), que atuou na estruturação corporativa e fiscal, bem como nos aspectos antimonopólio, o plano de implementação do acordo, os contratos e a devida diligência.
O escritório assessorará a Avon na apresentação do acordo junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) do Brasil.
A Avon também foi representada por Cravath, Swaine & Moore (Nova Iorque). Por sua parte, os conselheiros independentes da empresa foram assessorados legalmente por Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Nova Iorque).
Kirkland & Ellis LLP apoiou uma entidade afiliada a Cerberus Capital Management (acionista majoritário da Avon Products, Inc.)
Em matéria financeira a assistiram Goldman Sachs e PJT Partners. Goldman Sachs foi assessorada legalmente por Sullivan & Cromwell LLP (Nova Iorque).
Tanto a compradora como a empresa-alvo contaram com o apoio de suas equipes legais internas.
A companhia combinada ocupará posições de liderança através dos mais de 6,3 milhões de consultores e representantes, presença global em 3.200 lojas em mais de 100 países, uma presença digital ampliada em todas as companhias e mais de 200 milhões em consumidores, disse Natura em um comunicado.
Salientou que a combinação de negócios, operações e pacotes acionários cria o quarto grupo de beleza maior do mundo, com renda bruta anual por mais de USD 10 bilhões.
Ambas as companhias serão alvo de uma reestruturação corporativa que se implementará no contexto da transação.
O encerramento do convênio está previsto para princípios de 2020.
A fusão da Natura com a Avon se soma às aquisições de The Body Shop, de L’Oréal, em 2017, e de Aesop em 2013.
O Brasil é o maior mercado da Avon, pois representa quase uma quarta parte das vendas, mas - de acordo com a Reuters -, o negócio tem se visto afetado nos últimos anos pela instabilidade econômica e a forte concorrência da Natura.
O Globo destacou que a compra da Avon garante a liderança da Natura no segmento de venda direta.
Assessores legais
Assessores da Natura Cosméticos S.A. e Natura Holding S.A.:
- Advogados in-house: Itamar Gaino Filho, Giselle Trindade Kim, Isabella Magalhães Pinto Coutinho
- Davis Polk & Wardwell LLP (Nova Iorque e São Paulo): Sócios Daniel Brass, Manuel Garciadiaz, Edmond T. FitzGerald, Howard Shelanski e Frank J. Azzopardi. Associados Joseph S. Brown, Albert Zhu, Michael Senders, Konstantinos Papadopoulos e Jesse L. Hallock.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócios Henrique Lang, Guilherme Monteiro, Renê G. S. Medrado e Flavio Veitzman. Associados sênior Camila Carvalho Gomes, Gustavo Crêdo e Diego Alves Amaral Batista. Associados Luís Henrique Perroni Fernandes, Frederico A. Menescal C. Rocha.
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) (São Paulo) - Aspectos tributários: Sócios Simone Dias Musa e Reinaldo Ravelli. Associados sênior Luciana Nóbrega, Luciana de Souza e Felipe K. Calil.
- Baker McKenzie (Chicago e Nova Iorque) - Aspectos tributários: Sócios Matthew Hayes, Jeff Maydew e Thomas R. May.
Acionistas fundadores da Natura Cosméticos S.A.:
- Tudisco, Rodrigues & Junqueira Advogados: Sócia Lavinia Junqueira. Advogados Cristiane Ie e Victor Baccega
Assessores da Avon Products, Inc.:
- Advogada in-house: Ginny Edwards.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo e Nova Iorque): Sócios Moacir Zilbovicius, Gil Mendes, Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva, Marcio Dias Soares e Amadeu Carvalhaes Ribeiro. Associada Carolina Amadeu Vasconcelos Rossini.
- Cravath, Swaine & Moore (Nova Iorque): Sócia Ting S. Chen.
Assessores dos conselheiros independentes da Avon Products, Inc.:
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Nova Iorque): Sócios Scott Barshay, Jeffrey Samuels e Justin Rosenberg. Conselheiras Patrícia Vaz de Almeida e Alyssa f. Wolpin.
Assessores da entidade afiliada a Cerberus Capital Management (acionista maioritário de Avon Products, Inc.)
- Kirkland & Ellis LLP (Chicago e Nova Iorque): Sócios Matthew Lovell, Douglas Ryder, Eric L. Schiele e Dvir Oren. Associado Jacob Hansen.
Assessores de Goldman Sachs (assessor financeiro de Avon Products, Inc.):
- Sullivan & Cromwell LLP (Nova Iorque): Sócio Stephen M. Kotran. Associado Lee C. Parnes.
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