Petrobrás vende participação maioritária na BR Distribuidora

A Petróleo Brasileiro (Petrobrás) concluiu a venda, através de oferta pública de distribuição secundária, de 393.187.000 ações ordinárias emitidas por sua subsidiária no mercado de combustíveis, a Petrobrás Distribuidora (BR). O montante de ações inclui as correspondentes à opção de sobrealocação, green shoe, de 43.687.500 títulos.

A oferta, realizada dentro e fora do Brasil, arrecadou 2.468 milhões de dólares (9.633 milhões de reais brasileiros ao 5 de agosto) ao levar em conta  o preço por ação fixo em 6,29 dólares (24,50 reais em 5 de agosto).

A transação se completou em 29 de julho e o Lefosse Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro) assistiu a Petrobrás como acionista vendedora e a BR como emissora junto a Linklaters LLP (Nova Iorque e São Paulo). Ambas as empresas também foram assistidas por advogados internos.

Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo e Nova Iorque) e Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo) representaram o Banco J.P. Morgan, Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil), Banco Itaú BBA e Banco Santander (Brasil) como coordenadores da oferta. Estes também contaram com o respaldo de suas respectivas equipes jurídicas internas.

Em 30 de julho, a Petrobrás informou que sua participação no capital social da BR Distribuidora passou de 71,25% a 37,50% após a transação. A petroleira brasileira era o principal acionista da distribuidora de combustíveis. As ações ordinárias da BR quotizam em B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (Bolsa de Valores de São Paulo).

Fundada em 1971 para distribuir derivados de petróleo e álcool combustível, a BR Distribuidora é considerada a maior fornecedora de combustíveis e lubrificantes do Brasil, em vendas. A empresa estreou na Bolsa de Valores de São Paulo em 2017.

Assessores legais

Assessores da Petrobrás Distribuidora S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobrás):

• Advogados in-house da Petrobrás Distribuidora S.A.: Henry Hadid, Enrico Severini Andriolo e José Guilherme Costa.

• Advogados in-house de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobrás): Pedro Jardim, Daniel Hora do Paço, Andrea Pozzi, Affonso Motta, Rafael Aragão, Ana Carolina Carvalho e Maria Claudia Abu Alla.
• Linklaters LLP (Nova Iorque e São Paulo): Sócios Matthew Poulter e Gabriel Silva. Associada Valentina Burger-Jiménez. Advogado João Guilherme Soggio.
• Lefosse Advogados (São Paulo e Rio de Janeiro): Sócios Luiz Octavio Lopes e Felipe Gibson. Associados Jana Araújo, Alícia Alves, Maria Julia Person Argollo, Letícia Angel e Leonardo Gaspar.

Assessores de Banco J.P. Morgan S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.:

• Advogados in-house de Banco J.P. Morgan S.A.: Eileen Shin, Mariana Rizzo e Marcos Assumpção.

• Advogados in-house de Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Caio Blaj, Mariana Godinho, Iza Noronha, Mariel Creo e Andrew Terjesen.
• Advogados in-house de Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.: Rodrigo Carvalho e Tymour Okasha.
• Advogados in-house de Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.: Guilherme Pocas, Rodolfo Lima, Bruno Roberto, Gabriela Rubio, Beatriz Capani, Natalia Fleichman, Victtor Possente, Luiza Xavier, Pamela Vacaro, Erin Curtiss, Elise Corey e Charles Zamiskie.
• Advogados in-house de Banco Itaú BBA S.A.: Sergio Goldstein, Rafael Fonseca, Daniela Marti, Pedro Longhi e Eduardo Campos.
• Advogados in-house de Banco Santander (Brasil) S.A.: Henrique de Castro Silva, Tatiane de Campos Hernandes, Mercedes Pacheco e Elizabeth Mannion.
• Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo e Nova Iorque): Sócios Maurice Blanco e Michael Mollerus. Associados Elliot M. de Carvalho, Dao Fu e Tomislava Dragicevic.
• Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo): Sócios Francisco José Pinheiro Guimarães e Cristina Tomiyama. Associados Carlos Henrique Araújo, Camila Mari Ohno e Arnold Vieira Kim. Estagiários Thayssa Uyeda e Rodolfo Rodrigues.