A Saber Serviços Educacionais, uma companhia propriedade da Kroton Educacional, completou a compra de uma participação de 26,48% de acionistas minoritários em Somos Educação por 442,69 milhões de dólares (1.704 milhões de reais brasileiros). Com isto a empresa se converte no titular dos 99,84% das ações do principal grupo de educação básica do Brasil.
A operação se realizou através da aquisição de 69.423.445 ações ordinárias emitidas por Somos a um preço de 6,37 dólares (24,55 reais brasileiros) por título. A oferta pública era por até 69.863.431 das ações. A oferta se realizou em 7 de maio no Mercado de Valores do Brasil.
Nesta transação, a Saber recorreu a Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados que a assistiu tanto na aquisição como na oferta pública. O Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo, que atuou como avaliador das ações de Somos e que preparou o relatório de avaliação da transação, foi aconselhado por Pinheiro Neto Advogados. O Banco Bradesco BBI S.A., que atuou como intermediário na oferta de ações, recebeu apoio de Lefosse Advogados.
BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão que representou a vendedora -Tarpon Gestora de Recursos - e a empresa-alvo em uma primeira negociação com Saber, não respondeu as solicitações de informação de LexLatin.
Em 23 de abril de 2018, a Saber concordou em adquirir uma participação de controle de 73,35% em Somos por 1.194 milhões de dólares (4.600 milhões de reais brasileiros). O montante é representativo de 192.275.458 ações comuns emitidas pela empresa-alvo. A operação se completou em outubro. O acordo de compra-venda de ações assinado com Tarpon Investimentos, acionista maioritário de Somos desde 2015, contemplou que a compradora devia apresentar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) pelo resto das ações.
A Saber estabeleceu a negociação com Tarpon Partners I Fundo de Investimento em Participações, Tarpon Partners II Fundo de Investimento em Participações, Centropomus Fundo de Investimento Multimercado, Bluefin Fundo de Investimento em Ações, FFB1 Fundo de Investimento em Ações, Fundo de Investimento em Ações CFJ, Tarpon CSHG Master Fundo de Investimento em Ações, Bijupirá II Fundo de Investimento em Ações e Bijupirá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, acionistas da Somos.
Mattos Filho salientou que depois da liquidação da OPA por 26,48% da Somos, a Saber se converteu no titular, direta e indiretamente, de 261.698.903 ações comuns emitidas pela companhia, equivalentes a 99,84% de seu capital social.
Para financiar ambas as operações, a Saber emitiu em 15 de agosto de 2018 obrigações por 1.428 milhões de dólares (5.500 milhões de reais brasileiros) através de uma oferta pública restrita, em conformidade com a Instrução No. 476 do Mercado Local de Valores.
Logo da oferta, em 22 de maio, a Kroton solicitou a exclusão da Somos do registro da Comissão de Valores do Brasil e de B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. Constituída em 2010 como Abril Educação, a Somos é reconhecida como o principal grupo de educação básica do Brasil que assumiu sua atual denominação em 2015.
Assessores legais
Assessores da Saber Serviços Educacionais S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Sócios Vanessa Fiusa, Jean Marcel Arakawa e Luciana Pietro Lorenzo. Associados Scyla de Moraes Barros Fucs, Luccas Augusto Adib e Gabriela Castro Rabelo.
Assessores do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados: Sócio Guilherme Sampaio Monteiro. Associado Luís Guilherme Camargo Vergueiro da Silva. Assistente Ana Cara Mattiello Sverzut.
Assessores do Banco Bradesco BBI S.A.:
- Lefosse Advogados: Sócio Rodrigo Junqueira. Associados Jana Araújo e Letícia Angel.
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