A U.S.J. - Açúcar e Álcool concluiu uma oferta privada para permutar notas sêniores com cupom de 9,875%, com vencimento em 2019 e 2021 (Sênior Sucure PIK Toggle Notes 9,875% / 12%), por novas notas e numerário. A companhia considerou a permuta em 25 de março a câmbio de novas notas por 256,9 milhões de dólares com cupom de 9,875 e vencimento em 2023, emitidas em 24 de maio no mercado internacional em conformidade com a Regra 144-A e a Regulação S do Mercado de Valores dos Estados Unidos. A oferta de permuta foi estendida em abril.
Ao mesmo tempo, solicitou o consentimento dos titulares para efetuar certas modificações a suas notas com vencimento em 2021, para eliminar acordos restritivos e eventos de descumprimento e rescindir acordos de segurança para liberar juros de segurança em garantias das notas de 2021.
Estas operações culminaram em 24 de maio. White & Case LLP (São Paulo, Nova Iorque e Miami) e Dias Carneiro Advogados (São Paulo) assessoraram a emissora. Morgan Stanley & Co, e Santander Investment Securities, que atuaram como dealer managers, foram aconselhados por Pinheiro Neto Advogados.
PRNewswire resenhou que USJ recebeu consentimentos para a permuta de titulares com 69,95 % do capital total dos bônus 2019 e de titulares com 98,10 % do montante total de capital das notas 2021 em circulação. Com informação de Bloomberg, MSN informou que com a permuta tenta reestruturar, por segunda vez em três anos, uma dívida por 280 milhões de dólares. A nota assinalou que em janeiro deste ano a empresa recorreu a Morgan Stanley e Santander Investment para que lhe ajudassem nessa missão.
Logo de concluir a permuta de bônus e aliviar a pressão na liquidez, em 27 de maio, Standard & Poor’s Global Ratings melhorou a qualificação da USJ de "SD" (descumprimento seletivo) a "CCC+", reportou Novacana.
A história da USJ começou em 1935 na fazenda S. João, em Araras, no Estado de São Paulo. A companhia produz também energia elétrica que utiliza em seus processos industriais e que comercializa. Desde 2011 mantém uma sociedade com a estadunidense Cargill.
Assessores legais
Assessores da USJ Açúcar e Álcool S.A.:
- White & Case LLP (São Paulo, Nova Iorque e Miami): Sócios Donald Baker, John Guzmán, Daniel Nam e Victor Mendoza. Conselheiro Abraham Paul. Associado Bridget Hahn. Advogada contratada Beatriz Barros.
- Dias Carneiro Advogados (São Paulo): Sócios Thiago Vallandro Flores, Gustavo Junqueira e Paulo Leme. Conselheiro Paulo Afonso Tavares Rodrigues. Associado sênior Pedro Malvezzi de Araújo. Associada Fernanda Savorelli Melhem e Luiza De Munno.
Assessores de Morgan Stanley & Co, LL.C e Santander Investment Securities Inc.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócio Ricardo Simões Russo. Associados Thiago José da Silva e Gustavo Chauffaille.
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