O fundo de private equity KPS Capital Partners celebrou um acordo com a Tate & Lyle PLC, fornecedora global de ingredientes para alimentos e bebidas para mercados industriais, para adquirir o controle de sua divisão de produtos primários na América do Norte e América Latina - que inclui uma fábrica de acidulantes em Santa Rosa, Brasil. O valor da transação, assinado em 11 de julho, foi de US$ 1,7 bilhão (R$ 8,8 milhões em 4 de agosto).
A transação criará dois negócios independentes. Um detido exclusivamente pelo Grupo Tate & Lyle e o outro, denominado "Grupo NewCo", em que cada uma deterá 50%, com a KPS como diretora e controladora operacional. Cada empresa se concentrará em suas respectivas estratégias e prioridades de alocação de capital.
A parte dos negócios mantida pelo grupo Tate & Lyle estará relacionada a soluções de alimentos e bebidas, com foco em mercados de especialidades de crescimento mais rápido, enquanto o Grupo NewCo fornecerá produtos à base de plantas para os mercados alimentício e industrial.
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O Machado Meyer Advogados auxiliou a Tate & Lyle PLC, conduzindo uma due diligence de fornecedor na subsidiária brasileira do Grupo Tate & Lyle, chamada Tate & Lyle Brasil SA (T&L Brasil), bem como na reestruturação societária no Brasil que separará os dois negócios e na revisão dos documentos da transação, documentos societários e demais documentos acessórios. O Linklaters - Reino Unido (Londres) e Estados Unidos (Nova York) também assessorou a vendedora.
O Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison - Estados Unidos (Nova York e Washington), com suas equipes de private equity, M&A, corporativo, tributário, remuneração executiva, transações IP, imobiliária, litígio, ambiental e antitruste, assessorou a KPS.
O Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados aconselhou a KPS com os aspectos brasileiros da transação, incluindo o exercício de due diligence legal e revisão dos contratos definitivos da transação. O Macfarlanes - Reino Unido (Londres) aconselhou a compradora sobre os aspectos legais ingleses.
A KPS faz o controle de investimentos de capital em empresas de manufatura e industriais em uma ampla gama de setores, incluindo materiais básicos, consumidor de marca, produtos de saúde e luxo, peças automotivas, equipamentos de capital e manufatura em geral. Começou como um investidor focado exclusivamente em empresas norte-americanas, com uma base de investidores exclusivamente norte-americana, mas agora a KPS é uma empresa global com uma base de investidores de 26 países.
Assessores da KPS Capital Partners:
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison - Estados Unidos (Nova York e Washington): Sócios Angelo Bonvino, Cullen Sinclair, Monica Thurmond, Catherine Goodall, Manuel Frey, Victoria Forrester, David Mayo, Brian Krause, Jeffrey Samuels, Andrew Gaines, Charles Googe, Peter Fisch, Allan Arffa e Aidan Synnott. Conselheiros Alyssa Wolpin, Meghan Fox, Allen Wieder, Barry Langman, Peter Jasse, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Yuni Sobel, Marta Kelly, Richard Elliott e William O'Brien.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: Sócios Eduardo Marques Souza e Rossana Fernandes Duarte. Advogados Lays Simão Pedro, Noboro Nishimoto Junior, Felipe Sammarco Milena, Bruna Caroline Hernández Neves e Tomás Machado de Oliveira.
- Macfarlanes - Reino Unido (Londres): Sócios Justin Hope e Florence Barnes. Advogada sênior Eniga de Montfort. Advogada Florence Barnes. Conselheiro sênior Tim Redman.
Assessores da Tate & Lyle PLC:
- Machado Meyer Advogados: Sócio Guilherme Malouf. Advogado Joao Guilherme Soggio Gomes De Oliveira.
- Linklaters - Reino Unido (Londres): Sócios Nick Rumsby, Robert Cleaver, Lisa Chang e John Crozier.
- Linklaters - Estados Unidos (Nova York): Sócio Peter Cohen-Millstein.
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