A Samarco, empresa de mineração da Vale e da BHP Billiton, anunciou a conclusão da reestruturação de parte de sua dívida financeira no âmbito do processo de recuperação judicial, em trâmite perante a 2ª Vara Empresarial de Belo Horizonte, por meio da emissão de US$ 3,9 bilhões em novos títulos de dívida sênior com vencimento em 2031, sendo US$ 3,7 milhões para os credores financeiros e US$ 259,6 milhões para as acionistas.
Na data da emissão, 1º de dezembro, a Samarco completou obrigações significativas no âmbito do Plano Consensual e do Acordo de Suporte, incluindo o alongamento e redução da dívida com os credores financeiros internacionais.
Por meio do cancelamento e substituição das 5.375% notes com vencimento em 2024, 5.750% notes com vencimento em 2023, 4.125% notes com vencimento em 2022 da Samarco e dos contratos de pré-pagamento de exportação emitidos em novos títulos, a empresa reduziu a dívida de aproximadamente US$ 4,8 bilhões para o montante aproximado de US$ 3,7 bilhões.
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A reestruturação também inclui a injeção de novos recursos por seus acionistas, que apoiaram o Plano Consensual, destinados a apoiar a companhia no cumprimento de obrigações. Os acionistas concordaram em converter parte de seus créditos em capital social na Samarco e a converter saldo de seus créditos em um instrumento que é subordinado aos novos títulos.
No âmbito do processo de reestruturação da Samarco, a companhia é assessorada por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, como assessores jurídicos em relação às leis do Estado de Nova York, Galdino & Coelho, Pimenta, Takemi, Ayoub Advogados, Vilas Boas Lopes Frattari Advogados e Advocacia Procópio de Carvalho como assessores jurídicos em relação às leis do Brasil.
A BHP Billiton é assessorada por Sullivan and Cromwell LLP, como assessores jurídicos em relação às leis do Estado de Nova York, BMA Advogados, Pinheiro Neto Advogados e Mattos Filho como assessores jurídicos em relação às leis do Brasil.
A Vale é assessorada por Norton Rose Fulbright, como assessores jurídicos em relação às leis do Estado de Nova York e Pinheiro Guimarães Advogados, como assessores jurídicos em relação às leis do Brasil.
O Grupo Ad Hoc de Credores é assessorado por Davis Polk & Wardwell LLP, como assessores jurídicos em relação às leis do Estado de Nova York, Padis Mattar Advogados, Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados e Resende, Ribeiro & Reis Advogados, como assessores jurídicos em relação às leis do Brasil.
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Em um comunicado, a Samarco afirmou que confia que essas transações fortalecerão sua estrutura de capital e darão suporte para a viabilidade de seu plano de negócios.
“A emissão da nova dívida nos termos do Plano Consensual marca o cumprimento de mais uma importante etapa da Recuperação Judicial. A Samarco segue concentrada na retomada gradual e segura das operações, com a expectativa de atingir 60% da capacidade produtiva em 2025 e 100% em 2028, conforme previsto em seu plano de negócios, promovendo a geração dos empregos e a sua função social nos territórios em que atua em benefício de todos os seus stakeholders”, afirma o diretor de reestruturação da Samarco, Luiz Fabiano Saragiotto.
A Samarco é uma mineradora brasileira e possui uma cadeia produtiva integrada em Minas Gerais e no Espírito Santo. Seu principal produto é a pelota de minério de ferro, matéria-prima para produção de aço pela indústria siderúrgica.
Assessores jurídicos
Assessores da Samarco Mineração S.A.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nova York e São Francisco): Sócios Richard Cooper, Thomas Kessler, Carmine Boccuzzi e Adam Fleisher. Associados Natalia Rezai, Jonathan Povilonis, Carla Martini, John Veraja, Brad Lenox, Sabrina Bremer, Victoria Ju, Joseph Roy e Elizabeth Robinson. Counsel Matthew Brigham. Associado internacional João Guilherme Thiesi da Silva. Associado sênior David Parish.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Brasil (São Paulo): Sócio Francisco Cestero. Associada Raisa Reggiori.
- Galdino & Coelho, Pimenta, Takemi, Ayoub Advogados
- Vilas Boas Lopes Frattari Advogados
- Advocacia Procópio de Carvalho
Assessores da BHP Billiton Brasil Ltda:
- Sullivan and Cromwell - Estados Unidos (Nova York): Sócios Jim Bromley, John Estes, Sergio Galvis e Brendan Cullen. Associado Fabio Weinberg Crocco.
- BMA Advogados
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócios Luiz Fernando Paiva e Giuliano Colombo. Associadas seniores Carolina Kiyomi Iwamoto e Fernanda Neves Piva.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Sócios Rômulo Silveira da Rocha Sampaio, Eduardo Damião Gonçalves e Ricardo Junqueira de Andrade. Associados Diogo Coimbra, Solange Cunha e Ligia Godoy.
Assessores da Vale S.A.:
- Norton Rose Fulbright - Brasil (São Paulo): Michael McCourt e Cameron Royse.
- Norton Rose Fulbright - Estados Unidos (Nova York): Eric Daucher, Scott Saks e Frank Vazquez.
- Pinheiro Guimarães Advogados
Assessores do grupo ad hoc de credores:
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Davis Polk - Estados Unidos (Nova York): Sócios Timothy Graulich, Angela M. Libby, David Schiff, Yasin Keshvargar, Antonio J. Perez-Marques, Corey M. Goodman e Lucy W. Farr. Associado Jarret Erickson, Moshe Melcer, Motty Rivkin, Michael Stromquist e Christian Knoble. Counsel Matthew Cormack.
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Davis Polk - Reino Unido (Londres): Sócio Leo Borchardt. Associados Paavani Garg.
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Davis Polk - Brasil (São Paulo): Sócio Manuel Garciadiaz.
- Padis Mattar Advogados: Sócios Paulo Padis e Renata M. Veloso. Advogados Talitha Aguillar, Victor Dias Vieira Clementino, João Victor Barros e Maria Victória Nasser.
- Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados
- Resende, Ribeiro & Reis Advogados
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