A Vale assinou um acordo com a Manara Minerals, uma joint-venture entre a Ma'aden e o Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita, no qual a Manara Minerals investirá na Vale Base Metals Limited (VBM), gestora do negócio de metais de transição energética da Vale, por um enterprise value implícito de US$ 26 bilhões (R$ 127,4 bilhões em 8 de agosto).
Ao mesmo tempo, a Vale e a empresa de investimento Engine No. 1 celebraram um acordo vinculante no qual a Engine No. 1 investirá na VBM sob os mesmos termos econômicos. O valor total a ser pago à VBM com ambos os acordos é de US$ 3,4 bilhões (R$ 16,7 bilhões), correspondente a uma participação acionária de 13%.
Nessa operação, anunciada em 27 de julho, o Demarest (São Paulo) representou a Vale. Nos Estados Unidos e no Reino Unido, a Vale contou com a assessoria jurídica do Cleary Gottlieb Steen & Hamilton.
A Manara Minerals foi representada pelo Pinheiro Neto Advogados, pelos escritórios do Dorsey & Whitney nos Estados Unidos e no Reino Unido e pelo Appleby em Jersey. O Herbert Smith Freehills LLP também teria atuado como assessor da joint venture, mas o escritório não confirmou a informação até o momento de publicar esta nota.
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A Engine No. 1 foi aconselhada pela Kirkland & Ellis nos Estados Unidos e no Reino Unido.
Segundo um comunicado da Vale, a parceria estratégica irá acelerar o programa de investimento da VBM, que deverá atingir entre US$ 25 e 30 bi na próxima década, e ajudará a impulsionar um aumento potencial de produção significativo da VBM de cerca de 350kt/ano para 900kt/ano em cobre e de aproximadamente 175kt/ano para mais de 300kt/ano em níquel.
O montante total de US$ 3,4 bilhões será pago à vista à VBM na conclusão da operação, sujeito a ajustes habituais. A Manara Minerals deterá 10% da VBM, enquanto a Engine No. 1 deterá uma participação de 3%.
A expectativa é que o fechamento da transação ocorra até o primeiro trimestre de 2024, sujeito a condições precedentes, incluindo a aprovação das autoridades regulatórias relevantes.
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"Consideramos esses investimentos estratégicos como um marco importante na jornada para acelerar o crescimento da nossa plataforma de negócios de Metais para Transição Energética, criando expressivo valor a longo prazo para todos os nossos stakeholders", disse Eduardo Bartolomeo, CEO da Vale. "Com nosso portfólio de alta qualidade, estamos posicionados de maneira única para atender à crescente demanda por minerais críticos e para beneficiar a transição energética global, ao passo que continuamos comprometidos com práticas socioambientais robustas e com a mineração sustentável."
A VBM está posicionada como a maior produtora global de níquel da América do Norte e uma das maiores empresas de cobre do mundo, com a escala, os recursos e o capital para fornecer minerais essenciais para as megatendências globais de descarbonização e eletrificação.
Em níquel, estão incluídos o projeto do segundo forno de Onça Puma, no Brasil, os projetos de Pomalaa e Morowali, na Indonésia, e a expansão da mina de Voisey's Bay, no Canadá. A VBM é um dos 10 maiores produtores de cobre das Américas, com uma base operacional concentrada no Brasil, que inclui o maior depósito de cobre do país, em Salobo, com mais de 40 anos de vida útil remanescente, complementado por um portfólio de projetos de crescimento robusto, desde os projetos Alemão, Cristalino e Bacaba, no Brasil, até o de grande escala Hu'u, na Indonésia.
Assessores jurídicos
Assessores da Vale S.A.:
- Demarest Advogados (São Paulo): Sócios Paulo Rocha, Ana Paula Schedel, Izabella Reis, Roberto Casarini, Thiago Maia e Bruno Drago. Associados Allan Tasaka, Dora Pimentel Mendes de Almeida, Fabio Tayar, Joao Godoy e Vinicius Hercos.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nova York): Sócios Jeff Lewis, Aaron Meyers, Francesca Odell e Juan Giraldez. Associados Kim Petrick, Matt Kelleher, Kelsey Nussenfeld, Isa Julson Barahona, Simone Marcon, Yuan He, Tamrin Ballon, Caitlin Hanley, Alix Simnock, Julie Bontems, Silvia Fittipaldi, Daniel Oyolu e Olivia Wittels. Assistente jurídico Mina Kim. Consultor sênior Nick Grabar. Consultor Jonathan Mendes de Oliveira.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Reino Unido (Londres): Sócios Nick Rumsby, Richard Sultman, Bill McRae, Michael Albano, Julia Petty, Chris Cook, Chase Kaniecki e Daniel Ilan. Associados Philip Herbst, Peter North, Victoria Ju, Ashley Moss, Basak Arslan, Chloe Hassard, Sam Chang, Pete Young e Madison Bush. Consultores Melissa Reid, Steve Kaiser e Beau Sterling. Advogados seniores John Messent e Jim Corsiglia. Assistentes jurídicos Giulia De Bosio e Kimberly Everett.
Assessores da Manara Minerals:
- Pinheiro Neto Advogados (Brasília e São Paulo): Sócios Carlos Vilhena e Leonardo Rocha e Silva. Associados seniores Marcelo Rodrigues, Marina Bertucci Ferreira, José Rubens Battazza Iasbech, André Torres e Lucas Camargo. Associados Lucas Walker, Vitor Machado Fernandes, Meilin Ng Canova, Pietra Elias Negrão Vaz e Alexandre Horn Pureza Oliveira. Consultora Manuela Mendes Prata.
- Dorsey & Whitney - Estados Unidos (Nova York): Sócio Marc Kushner.
- Dorsey & Whitney - Reino Unido (Londres): Sócio Stewart Worthy.
- Appleby (Jersey): Sócio James Gaudin. Consultor Paul Worsnop.
- Herbert Smith Freehills LLP*
Assessores da Engine No. 1:
- Kirkland & Ellis - Estados Unidos (Houston, Dallas, Washington D.C. e Chicago): Sócios Kyle M. Watson, Chris Heasley, Lucille Hague, Mark Dundon, Hayley L. Hollender e Kamran S. Bajwa. Associados Gabrielle Sumich, Andrei Bucur e Jonathan Paul Strom.
- Kirkland & Ellis - Reino Unido (Londres): Sócias Sara Pickersgill e Victoria Legg. Associado Rikesh Anil Gandhi.
*O escritório não confirmou a informação.
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