A Aura Minerals, mineradora canadense, adquiriu 100% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Big River Gold Limited, que possui projetos de minas de ouro no Brasil, por US$ 67,4 milhões (R$ 322,4 milhões em 3 de junho).
Segundo a Aura, a aquisição representa uma oportunidade atrativa para a empresa expandir seus projetos em fase de desenvolvimento por meio da aquisição do projeto de ouro em Borborema no Rio Grande do Norte no Brasil. Borborema, que deverá operar um projeto de ouro a céu aberto, tem uma estimativa de recursos minerais medidos e indicados nos termos do Código JORC de 1,87Moz Au a 1,14 g/t Au.
Como parte da transação, a Dundee Resources, acionista com 19,3% de participação na Big River, celebrou um acordo de cooperação e compromisso com a Aura, segundo o qual, ao final, alcançará uma participação indireta de 20,0% na Big River.
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"Nossa estratégia é crescer além de nosso atual plano de produçãavançando em projetos de alta qualidade, próximos ao estágio de construção e que estejam localizados nas Américas, de preferência em jurisdições onde já estamos operando. Borborema se enquadra bem nesta estratégia. Também nos orgulhamos de ser parceiros da Dundee Resources, renomado investidor no setor, neste projeto", comentou Rodrigo Barbosa, CEO da Aura.
A transação envolveu a coordenação de várias jurisdições (e os regulamentos de mercado de capitais que se aplicam às empresas envolvidas nessa transação), uma vez que a Aura é uma empresa listada no Canadá e no Brasil e a Big River é uma empresa listada na Austrália.
O Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados assessorou a Aura Minerals. O escritório foi responsável pela auditoria legal das subsidiárias brasileiras da Big River e seus direitos minerários; revisar e ajustar os principais documentos da operação conforme legislação brasileira; assessorar a Aura sobre a necessidade de autorização prévia de autoridades brasileiras para a operação e pela emissão de title opinions relativas aos direitos minerários do Projeto Borborema.
O escritório canadense Gowling WLG também representou a Aura, auxiliando em todos os aspectos da transação, incluindo due diligence no alvo (juntamente com advogados brasileiros e australianos), negociação de acordo de joint venture com Dundee Corporation, negociação do esquema de documentação do acordo e na coordenação de questões regulatórias no Brasil, Austrália e Canadá.
O Cassels Brock & Blackwell assessorou a Dundee Corporation, em assuntos de valores mobiliários, mineração e tributário.
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A equipe de LexLatin foi informada de que o King & Wood Mallesons, Blackwall Legal LLP e MinterEllison também atuaram na negociação, mas os escritórios não confirmaram a informação até o momento de publicar esta notícia.
A Aura Minerals é uma empresa focada no desenvolvimento e operação de projetos de ouro e metais básicos nas Américas. Os ativos de produção da Companhia incluem a mina de ouro San Andres em Honduras, a mina de ouro Ernesto/Pau-a-Pique no Brasil e a mina de cobre, ouro e prata de Aranzazu no México.
Além disso, a Companhia possui outros dois projetos de ouro no Brasil, Almas e Matupá, um projeto de ouro na Colômbia, Tolda Fria e a mina Gold Road no Arizona, EUA, atualmente em tratamento e manutenção.
Assessores jurídicos
Assessores da Aura Minerals:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócios Julia Lobo, Paula Azevedo, Frederico Viana Rodrigues e Marcelo Mendo. Of counsel Daniel Pettersen. Associados Marcelo Correia, Luiza Cazassa, João Raso, Felipe Bellini e Thales Lima.
- Gowling WLG - Canadá: France Tenaille e Ian Mitchell.
- King & Wood Mallesons - Austrália*
Assessores da Big River Gold:
- MinterEllison*
Assessores da Dundee Corporation
- Cassels Brock & Blackwell: Jay King, Cathy Mercer, Paul Stein, Alex Pizale, Elissa Chamberlain, Corrine Grigoriu e Jocelyn Arnason.
- Blackwall Legal - Austrália*
*Os escritórios não responderam nossas solicitações de informação.
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